新加坡公司如何變更董事、股東、秘書、股本-ESG跨境

變革新加坡公司董事

新加坡公司董事被移除的三種情勢

免去董事職務

撤消董事資歷

董事辭職

1. 免去董事職務

公司可能愿望在董事任期屆滿之前將其撤職，原因大概如下：

個人行動不良

違背董事職責

管理不善導致公司事跡低于尺度

個人卷入丑聞

董事只能由其所在公司的股東免職。但是請注意，依據(jù)新加坡《公司法》(CA)第 152(8)條，上市公司的董事不得免職其他董事。

任何免職董事都必需符合公司的章程中有關規(guī)定。

新加坡《公司法》 第 152(9) 條規(guī)定，公司的股東可以通過普通決定(即超過 50% 的贊同免職票)免職董事，但章程中沒有相反的規(guī)定。

股東必需提前14天發(fā)出書面通知，但如果獲得超過95%的票數(shù)贊成，則可免除這一請求。

如果您的公司已全面通過了應用《示范章程》而非自主修正的章程，則董事可在至少 14 天通知后通過普通決定予以撤職。

公司章程可以規(guī)定其他請求或條件。例如，請求特殊決定免職董事(即超過75%的贊同免職)。

為了開端免職董事的進程，公司的股東必需請求召開股東大會，就是否撤換董事進行表決，并通過決定。

或者，公司的章程也可以包含關于在某些情形下撤換董事的條款。例如，在產生絕癥或不道德行動時。

在這種情形下，除非公司章程規(guī)定了這一請求，股東將不須要投票免職董事。

如何免職新加坡上市公司的董事?

上市公司須要免職董事，須要參照新加坡《公司法》第152條的規(guī)定：

除非公司章程或董事與公司之間的協(xié)定不同，上市公司的股東可以通過普通決定免職董事(即超過50%的贊同免職票);

當股東召開股東大會啟動免職董事程序時，還必需特殊通知解除董事職務的決定，通知股東和有關董事。此通知必需在會議前至少 28 天發(fā)出。如果不可行，可至少在會議前14天發(fā)出通知。

依據(jù)新加坡《公司法》第152(1)條，免去董事職務，直至委任其繼任人為止。

一旦公司通過 BizFile門戶 更新了新加坡會計和公司管制局 (ACRA) 新董事的詳細信息，將正式免職董事。

2. 撤消新加坡公司董事資歷

當董事被撤消資歷時，除非他追求高級法院或官方的允許，否則他不得擔負董事或參與任何新加坡本地或外國公司的管理。

董事何時可被撤消資歷?

在下列情形下，董事可被撤消資歷：

當董事破產時;

當法院作出撤消資歷的命令時。例如，破產公司董事不稱職，公司因國度安全或好處而破產，或董事在新加坡被判犯有與公司管理或組建有關的犯法;

如果董事被控涉及訛詐或不老實的罪惡，可判處3個月或以上監(jiān)禁;

董事在5年內因3項或多項文件提交相干罪惡被定罪;

當董事有3項或3項以上高級法院命令，請求立即檢討公司依據(jù)《公司法》第399條下的登記冊、分鐘簿或文件，或請求在5年內依據(jù)《公司法》第13條申報;

當董事在 5 年內(從第三家公司被注銷之日起)被 ACRA 注銷注冊時。

撤消資歷通知

董事必需向公司供給撤消資歷的書面通知。然后，公司必需報告董事在董事被撤消資歷后14天內撤消其資歷。

如果負有撤消資歷義務的董事持續(xù)擔負公司的董事，該怎么辦?

如果有理由信任董事仍在擔負董事，可以向新加坡會計和公司管制局 (ACRA) ACRA 提出申述。只要有董事所在公司足夠的細節(jié)，任何人都可以提出申述。本投訴可郵寄至ACRA，并提交相干證明文件，如法院命令或破產聲明(如實用)。

經進一步調查，如果投訴勝利，董事將被強迫撤職。

撤消資歷期限的期限取決于董事撤消資歷的原因，但一般為5年。

例如，在5年內至少3家公司的董事被撤消董事資歷的董事，將從最近一家公司被除名之日起5年內被撤消資歷。

另一方面，因國度安全或好處原因而破產的公司的董事，自下達清盤令之日起，將被撤消3年的資歷。

對于因被控損失資歷罪而被撤消資歷的董事，撤消資歷期的開端日期因董事是否因該罪惡被判入獄而不同：

如果董事被監(jiān)禁，撤消資歷期將在他被定罪時開端。撤消資歷期將在他出獄后再延伸5年。

如果董事沒有被監(jiān)禁，他將被撤消5年(或法院命令的較短期限)。撤消資歷期從定罪之日起開端。

3. 董事辭職

董事也可以選擇自愿辭去董事職務。在新加坡，董事的辭職有效，但條件是：辭職程序符合公司章程;并且公司必需至少保存1名新加坡常駐董事在公司里。

通知 ACRA 停滯董事任命

董事辭職或撤消資歷后，公司須提交停滯通知。

這必需在變革之日起14天內，即撤消資歷之日或辭職服務之日起(如實用)。

向 ACRA 提交通知時，應預備提交相干文件，例如：

在撤消資歷的情形下，破產聲明或法院命令(如實用);

如果是辭職，請向董事會發(fā)出董事辭職通知和確認。

在有些情形下，前董事本人會將辭職或撤消資歷通知 ACRA：

當前董事有理由信任公司不會這樣做時;

當前董事知道公司內沒有其他人員通知 ACRA 時。如果公司秘書已辭職，其余董事被撤消資歷，則可能產生這種情形。

未通知新加坡會計和公司管制局 (ACRA)

如果未向 ACRA 發(fā)出停滯通知，則依據(jù)《公司法》第 165 條，這可能構成不披露罪。

依據(jù)本條，董事或履行長可承擔個人義務，并可獲罰款至多15000新元或監(jiān)禁3年。

在發(fā)出通知之前，停滯將不生效。這意味著董事仍將負責管理公司。

如果罪惡仍在連續(xù)(即仍未向 ACRA 發(fā)出停滯通知)，則董事或履行長每天可被罰款 1000新 元。

董事?lián)碛械娜魏喂煞輹a生什么情形?

如果董事也是公司的股東，則會涌現(xiàn)關于股票會產生什么情形的問題。

如果公司章程包括一項條款，請求董事在停滯董事職務時銷售其股份，則董事必需這樣做。

一個典范的條款是將請求董事向公司的剩余股東銷售其股份。

如果沒有對董事施加此請求的條款，董事可以自由持有這些股份。

董事可能會愿望銷售或轉讓其股份。

變革新加坡公司股東

一般股權轉讓會產生在以下幾種情形：

在業(yè)務中擁有少數(shù)股權的股東，愿望通過股權轉讓實現(xiàn)其投資回報。

公司應用員工持股籌劃，員工在已經獲得了股份后轉職，須要通過股權轉讓銷售他們的股份。

公司的開創(chuàng)人為籌集資金，或退出公司，通過股權轉讓銷售股份。

至關主要的是：須要確保 股東在銷售股票時遵守準確的程序并繳納恰當?shù)挠』ǘ?。這樣一來，就不能以轉讓無效為由提出異議，也不能做有關未實行董事職責的指控。

股份轉讓的慣例步驟：

審閱公司章程是否有對股份轉讓作出任何限制之條款;

編制股份轉讓文件，包含同意股份轉讓的董事會議記載及股份轉讓表格;

支配公司董事、股份轉讓雙方簽訂文件;

支配股份轉讓文件給新加坡稅務局加蓋印花(印花證明書)及繳納印花稅;

支配注銷舊股票、發(fā)行新股票予新股東;在新加坡企業(yè)管理局(ACRA)登記變革。

籌劃轉讓公司所有權的公司，在收購時簽訂的文件將被征收印花稅。若股東愿望轉讓股份，印花稅須要支付給新加坡稅務局(IRAS)。在任何有股份轉讓的交易中，都會有“轉讓人”和“受讓人”。轉讓人是指廢棄股份的現(xiàn)有股東，而受讓人是將要收到股份的新股東。

印花稅是按股份的實際價錢或價值支付，以較高者為準。新加坡交易所的平均股價將被視為所轉讓股份的價值。如果文件沒有可采取的平均價錢，則可以應用最新的平均股價。

至于私人公司，目的公司股票的凈資產值或配股價錢將作為轉讓股份的價值。如果有不同類別的股份(例如：目的公司中的優(yōu)先股)，則凈資產值將取決于相應類別股份的權力。

公司需在轉移至新加坡企業(yè)管理局(ACRA)注冊后的30天內向受讓人(或持有新股票的人)頒發(fā)新的股票證書。這通常是公司秘書的職責。

變革新加坡公司秘書

新加坡公司秘書的職責是：

1. 公司董事和股東的變革。

2. 更新公司董事與股東的個人資料。

3. 保留各種記載，例如公司章程，股東及董事記載。

4. 預備會議議程，董事決定，更改公司名稱，股份轉讓及分紅等等。

5. 公司必需向新加坡會計與企業(yè)管理局提交公司和財務真實信息及時提交申報。

6. 公司的任何變革及時向政府相干部門登記備案等等。

新加坡公司秘書的主要性

公司秘書是確保公司完成由法律規(guī)定所需實行的行政，報告義務和責任的重要負責人。

公司秘書在法律合規(guī)方面所扮演的角色和所需負責的職責是非常普遍及主要的，因為任何在法律合規(guī)方面的任何瀆職都會對于公司和公司成員造成嚴重的效果。

變革秘書一般支配本來的秘書(秘書公司)交接給新的秘書(秘書公司)即可。

新加坡公司變革常見問題：

01 實繳資本 vs 法定資本

“法定資本”是一個曾經存在的概念，但在2006年1月30日已被破除。

“法定資本”指公司獲授權分配的更高股本(包含實繳股本)。這一數(shù)額在公司剛成立時是固定的，并在公司章程中作了解釋。

當時，注冊資本的數(shù)額只能依據(jù)新加坡《公司法》(CA)規(guī)定的程序進行變革(該程序已被撤消)。

02 實繳資本 vs 發(fā)行資本

發(fā)行股本是股東以其股份換取公司股份的對價總額(即貨幣和其他資產)。

與實收資本不同的是，這些股份可能還沒有完整繳足。

實收資本和已發(fā)行股本都不是權衡公司當前財富或價值的指標。

03 實繳資本必需以現(xiàn)金支付嗎?

實收資本必需以現(xiàn)金存入公司的公司銀行賬戶。

如果股份以非現(xiàn)金對價發(fā)行(例如以換取專業(yè)知識和服務)，則仍須將等值的新幣價值存入公司的銀行賬戶。

04 如果資本沒有全體付清怎么辦?

未繳足的資本仍將作為股東欠公司的款項。公司章程可能會規(guī)定在股東完整支付股份之前，制止他投票。

依據(jù)公司章程，公司還可以規(guī)定未付部分必需在何時償還的金額、方法和時光。

05 實繳資本的用處有哪些?

實繳資本可自由用于公司的業(yè)務，但受公司章程的限制。這是因為注入公司的資金可以立即應用，而且沒有請求在任何特定時代內將資金存入公司賬戶。

實繳資本如果未依照公司章程規(guī)定應用或者應用不當?shù)?，公司可以起訴。

如果公司破產，公司的實收資本，將連同公司所有剩余資產一起用于償還債權人。

可以通過公司的業(yè)務簡介懂得該公司的實繳資本數(shù)額。有關業(yè)務概要相干信息可以通過新加坡會計企業(yè)管制局(ACRA)BizFile+門戶獲取。

06 實繳資本最少金額請求

新加坡成立公司的更低實繳資本為1新元。這也實用于愿望在新加坡注冊公司的外國人或者機構。

然而，某些屬于受規(guī)管行業(yè)的新加坡公司可能須遵照較高的更低實繳資本規(guī)定。包含:

旅行社-如果旅行社在新加坡境內供給旅游服務且供給住宿，則收取10萬新元，如果只是供給旅游服務而不供給住宿，則收取5萬新元

會計師事務所- 5萬新元

保險中介公司- 30萬新元

07 實繳資本金額較高的利益

--可確保有足夠的資金從事公司的日常業(yè)務

由于公司的日常運作通常須要資金，因此建議實繳資本的數(shù)額須滿足公司進行日常業(yè)務。

舉例來說，尺度的業(yè)務功效可能包含向供給商、員工和服務供給商付費。

供給商可能請求提前付款，但如果新業(yè)務尚未計入任何收入，則須要有緩沖資金來支付供給商。為此目標，可以從實繳資本中支付。

--可以獲得更優(yōu)惠的債務資本融資條件

通過股權資本(即通過銷售股票籌集資金)為企業(yè)融資的另一種方法是通過債務(貸款，或發(fā)行債券等債務工具)來籌集資金。

擁有較高實收資本的公司可能會獲得更優(yōu)惠的債務資本融資條件，如較低的利率，并避免對其資產收取費用。

這是因為，與實收資本只有1新元的公司相比，如果公司資不抵債，債權人可能更放心能夠從公司的實收資本中收回投資。

所有在新加坡注冊、實繳資本達50萬新元或以上的公司，均主動成為新加坡工商結合總會(SBF)。SBF成員可以獲取各種網絡機遇和參與其他運動。

08 實繳資本不足該怎么辦?

實繳資本并不代表公司的凈值。

當公司長期經營時，任何凈收益(超過原始實收資本)都作為留存收益入賬。這些也可以用來支付正在進行的業(yè)務費用和負債。

然而，如果沒有足夠的錢來償還債務(例如，如果生意不好，或者公司愿望更積極地擴大)，公司可能須要通過發(fā)行新股、接收銀行貸款或發(fā)行債務工具來籌集資金。

09 實繳資本增與減

--增長實收資本

為了增長實繳資本，公司首先須要發(fā)行新股。

當涉及到共享問題時，有許多法律請求須要注意。這些請求包含與通知、股東同意和董事職責相干的請求。違背其中一些規(guī)矩可能會讓你承擔民事甚至刑事義務。

--減少實繳資本

減少公司的實繳資本，并將這些資本返還給股東，這比增長公司的實繳資本要艱苦得多。之所以如此，是因為人們會擔憂，如果股東能夠自由收回他們的投資，債權人可能處于不利位置。

在其他風險中，債權人有將貸款用于不當目標的風險。

例如，如果貸款金額用于向股東支付股息，而不是用于達成一致的目標。這反過來又發(fā)生了這樣的風險:公司可能沒有足夠的錢來償還到期的債務。

與資本削減相干的一些規(guī)矩在實質上也是高度技巧性的，有時可能須要法院的同意。

例如，股份回購(即公司從現(xiàn)有股東手中回購自己的股份，然后用自己的資本進行支付，從而減少公司的資本)通常是不許可的，除非它們屬于新加坡《公司法》中定義的少數(shù)例外情形。

目前，通過兩種方法獲得減少同意:

新加坡法庭同意辦法：

若要獲得法院同意勝利減少資本，必需采用以下行為:

公司必需向新加坡會計企業(yè)管制局(ACRA)發(fā)出通知，解釋特殊決定已經通過。在法院同意該決定之前，每一個符合資歷的債權人要么贊成減少債務，要么向法院保證其債務得到擔保或得到保障。

這是因為，當一家公司盤算削減其股本時，法院必需確保其債權人不會受到這種削減的不利影響。只要該公司在法院規(guī)定的某日開端清盤，債權人的債務或索償可作為證據(jù)予以接納。一旦法院同意了削減，公司必需在同意后90天內，通過BizFile+網站向ACRA提交一份法院同意命令的副本和一份包括削減信息的通知。

在BizFile+上，公司可以依據(jù)同意的資本削減來編纂其持股。只有當新加坡會計企業(yè)管制局(ACRA)記載提交給它的信息時，實到資本削減才有效。

非法庭同意的辦法：

如要勝利申請非法庭同意的資本減縮，須采用下列步驟:

1.必需通過股東特殊決定;

2.董事會作出償付才能聲明(如有須要);

公司必需遵照宣揚規(guī)定:

償付才能聲明

償付才能報表確認公司目前有才能在未來12個月內償還債務，即使公司開端清盤，并且其資產價值不低于負債價值。

董事在編制償付才能報表時，必需進行盡職調查，并恰當斟酌公司的財務狀態(tài)。董事供給的償付才能報表沒有充足的理由，可能要承擔刑事義務。

償付才能報表最早可在特殊決定(減持股本)通過前20天作出。

但是，如果減少股本不涉及公司減少或分配資產，或不涉及免除對公司的任何負債，則不須要償付才能報表。

宣揚的需求

特殊決定和償付才能報表(如有)必需公開供查閱。

為滿足宣揚請求，公司必需通過BizFile+向ACRA提交申請，自決定日起8天內:

載有減少股本特殊決定全文的通知;

該決定日期;

減少信息

該公司也可以在新加坡日報上刊登裁員通知。

如減資勝利，在減資后1個月內，有關資料將可供查閱。

依據(jù)上述兩種辦法，不須要為全部進程支付任何費用。

10 如果公司倒閉，實繳資本會怎么樣?

如果一家公司倒閉，將會指派一位清理人來處置公司的事務。在此進程中，清理人將公司的所有資產(包含實繳資本)分配給債權人，如果還有剩余資金，則分配給股東。

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