2021海外公司注冊(cè)辦法-ESG跨境

　　海外公司是如何辦理注冊(cè)的?海外公司的注冊(cè)一般來說需要什么流程呢?小編為你帶來了“海外公司注冊(cè)”的相關(guān)知識(shí)，這其中也許就有你需要的。

　　注冊(cè)海外公司需要提供的資料和文件

　　第一、擬使用之公司名稱(最少提供兩個(gè)名稱，以優(yōu)先次序排列)。

　　第二、擬注冊(cè)成立之豁免公司的授權(quán)注冊(cè)資本。多數(shù)豁免公司的授權(quán)注冊(cè)資本為50000美金，該注冊(cè)資本是最低年度牌照費(fèi)所允許的最高注冊(cè)資本。

　　第三、擬注冊(cè)成立之豁免公司計(jì)劃發(fā)行的股份類別和股票面值。如果豁免公司可能會(huì)回購(gòu)股份，那么該公司可以安排發(fā)行一個(gè)可以供回購(gòu)的股份類別，比如：可回購(gòu)優(yōu)先股。

　　第四、股東或收益人的姓名、地址，不管發(fā)行的是記名或者是不記名的股票，和擬分配予每個(gè)股東或收益人的股份數(shù)目。如果擬發(fā)行不記名股票，則需要提供股票接受人士的姓名、地址、聯(lián)系電話、傳真號(hào)碼和郵寄地址。

　　第五、如果豁免公司的經(jīng)營(yíng)范圍擬收到限制，客戶必須提供關(guān)于公司的目的和經(jīng)營(yíng)范圍的詳細(xì)資料。如果客戶沒有特別說明，東莞公司注冊(cè)將會(huì)采用標(biāo)準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍條款，該等條款極為廣闊，允許客戶從事一個(gè)自然人所可以從事的業(yè)務(wù)。

　　第六、董事和主要管理人員的名稱和地址必須提交予公司注冊(cè)處存檔。每個(gè)擬出任董事和主要管理人員的人士必須簽署一份出任董事和主要管理人員同意書。豁免公司只需要一個(gè)董事，同時(shí)法律要求每家豁免公司必須有一個(gè)公司秘書。董事和秘書可以由同一個(gè)人出任。

　　辦理注冊(cè)海外公司流程

　　1. 公司名稱查冊(cè)(提交最滿意名稱，可以多兩個(gè)備選)

　　2. 提交"委托書"(提交已祥細(xì)填寫好的委托書和簽訂協(xié)議書)

　　3. 簽署協(xié)定(按雙方協(xié)商好的條件簽訂協(xié)議書)

　　4. 交付費(fèi)用

　　5. 簽署法定文檔(安排所有股東及董事簽署全套文件)

　　6. 政府審批過程(不同類型的公司審批時(shí)常不同)

　　7. 制作綠盒(綠盒內(nèi)含有公司成立的法定文件等)

　　8. 公司成立完畢(領(lǐng)取全套資料)

　　注：以上描述是一般海外公司注冊(cè)流程，根據(jù)不同國(guó)家地區(qū)，注冊(cè)情況會(huì)有所差異。

　　為什么很多大公司都在國(guó)外注冊(cè)?

　　伴隨中國(guó)企業(yè)在香港、美國(guó)、新加坡等地區(qū)相繼上市的熱潮，開曼群島、維爾京、百慕大……這些原本不甚知名的小小群島逐漸成為了中國(guó)企業(yè)注冊(cè)離岸公司的搖籃。據(jù)說在這些地區(qū)注冊(cè)的企業(yè)有10641家與中國(guó)內(nèi)地相關(guān)，而其中的新浪、網(wǎng)易、金蝶、聯(lián)通等公司無一不是我們耳熟能詳?shù)拿帧?/p>

　　目前在這些地區(qū)平均每天都會(huì)有一家中國(guó)概念的新公司注冊(cè)成立。而事實(shí)上，這些公司的所有者可能一輩子也不會(huì)到公司的注冊(cè)地去。

　　值得注意的是，這些企業(yè)選擇的注冊(cè)地有一個(gè)明顯的特征--幾乎都是國(guó)際避稅地。但是，根據(jù)我國(guó)稅收法律的規(guī)定和我國(guó)外匯管理體系的限制，能夠利用這些地區(qū)所進(jìn)行的合法國(guó)際避稅數(shù)額很小，因?yàn)槲覈?guó)政府對(duì)居民來自中國(guó)境內(nèi)的全球收入征稅。

　　那么，是什么樣的原動(dòng)力驅(qū)使大量的企業(yè)尤其是民企趨之若鶩，涌向這些遠(yuǎn)洋島嶼呢?

　　提起到開曼、百慕大去注冊(cè)海外離岸公司，中國(guó)熟悉資本市場(chǎng)的業(yè)內(nèi)人士大概首先想到一個(gè)名詞--海外曲線上市。

　　海外曲線上市的學(xué)術(shù)叫法是"造殼上市"，即要在擬上市的海外證券市場(chǎng)所在地或其允許的國(guó)家(地區(qū))成立一家中資公司的控股公司，進(jìn)而以控股公司的名義申請(qǐng)上市。

　　讓我們先回顧一下中國(guó)企業(yè)在海外上市的成功案例：1992年10月9日，中國(guó)在紐約交易所掛牌的第一支股票是"華晨汽車"，其公司全稱為"華晨中國(guó)汽車控股有限公司"，1992年6月于百慕大群島注冊(cè)，上市募集資金全部用于在中國(guó)內(nèi)地的實(shí)業(yè)"沈陽(yáng)金杯客車制造有限公司";1999年初，新加坡證交所出現(xiàn)了一張新面孔--鷹牌控股，注冊(cè)地開曼群島，其背后的上市公司--廣東佛山鷹牌陶瓷公司成為首家海外上市的中國(guó)民營(yíng)企業(yè);1995年，惠州僑興通過其原來在香港注冊(cè)的一家公司，到英屬維京群島注冊(cè)成立了僑興環(huán)球，以僑興環(huán)球名義回購(gòu)僑興集團(tuán)90%的股權(quán)，接著于1999年2月17日在美國(guó)NASDAQ上市，成為第一個(gè)在納斯達(dá)克上市的中國(guó)民營(yíng)企業(yè);2000年1月31日，在百慕大注冊(cè)的"裕興電腦科技控股有限公司"作為在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市的第一家內(nèi)地民營(yíng)企業(yè)，募集資金4.2億港元。

　　沿著這些先鋒開辟的成功之路，后繼者們充滿信心，紛紛踏上了這條曲線上市的艱難道路。而這條道路上的第一站，往往是奔赴開曼、百慕大、維爾京，注冊(cè)一家或數(shù)家公司。一位海外投行業(yè)務(wù)的資深人士形容說："這些彈丸小島在中國(guó)企業(yè)海外上市的曲線中，是一個(gè)優(yōu)美的拐點(diǎn)。"

　　根據(jù)香港聯(lián)交所1992年7月頒布的《香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司注冊(cè)地的第一條，除可以在中國(guó)內(nèi)地、香港注冊(cè)之外，百慕大、開曼群島也赫然在列。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，選擇開曼、百慕大作為注冊(cè)地的香港創(chuàng)業(yè)板上市公司遠(yuǎn)多于在中國(guó)內(nèi)地和香港注冊(cè)的公司：我們?cè)谙愀蹌?chuàng)業(yè)板股票中任選了代碼在8003～8028之間的10家上市公司，發(fā)現(xiàn)只有1家在香港本地注冊(cè)，其他9家公司(4家主要經(jīng)營(yíng)地在內(nèi)地)的注冊(cè)地全部是開曼群島或百慕大--管中窺豹，可見一斑。

　　那么，這些上市公司為什么不選擇證券市場(chǎng)所在地注冊(cè)而要繞道遙遠(yuǎn)而陌生的開曼、百慕大?與此相關(guān)的各方人士眾說紛紜，但細(xì)想又似乎大致相通，不外乎以下四個(gè)原因：注冊(cè)程序簡(jiǎn)單、減少風(fēng)險(xiǎn)、逃避外匯管制和合法避稅。

　　想上市，必然面臨的各種復(fù)雜的審批程序、規(guī)則要求，企業(yè)的頭痛事絕對(duì)少不了。不過，能免一樁是一樁，開曼、百慕大、維爾京這些小島作為離岸注冊(cè)的樂土，可給企業(yè)省去了不少繁瑣的手續(xù)和規(guī)則的麻煩：公司可以不必在注冊(cè)地生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，可以把注冊(cè)資本移作他用，公司設(shè)立發(fā)起人不要求是當(dāng)?shù)鼐用窕驀?guó)民，無需向當(dāng)?shù)囟悇?wù)局提供財(cái)務(wù)報(bào)表。而且，現(xiàn)在國(guó)內(nèi)有大量代辦注冊(cè)離岸公司的中介機(jī)構(gòu)，看似遙遠(yuǎn)的距離卻沒有了任何障礙。

　　法律環(huán)境寬松、保密性好，也是開曼、百慕大等地的突出特點(diǎn)。一位從事企業(yè)海外上市法律咨詢的律師指出，這對(duì)于通過曲線路徑上市的公司來說，能夠減少法律風(fēng)險(xiǎn)。以位于加勒比海上的開曼群島為例，它是一個(gè)部分自治的英國(guó)殖民地，其公司法以英國(guó)商業(yè)公司法(1948年)為基礎(chǔ)，但經(jīng)過開曼政府多年的數(shù)次修訂，其中已經(jīng)具有了很多本地特色。根據(jù)開曼群島的公司法，稅務(wù)豁免公司可以得到政府20年不征稅的保證，可以發(fā)行無面值的股票，還可以不必每年召開一次股東大會(huì)，甚至股東的名字也可以保密。實(shí)際上，很多離岸法區(qū)都有明文規(guī)定：公司的股東資料、股權(quán)比例、收益狀況等信息，享有保密權(quán)利。寬松的法律環(huán)境以及對(duì)公司業(yè)務(wù)的高度保密，使上市公司自身的安全得到了充分的保障，極大減少了各種風(fēng)險(xiǎn)因素。如果上市公司在未來的經(jīng)營(yíng)期間出現(xiàn)與投資者的法律糾紛，裁決過程所適用的開曼法律往往可以使上市公司逃避某些責(zé)任或者占據(jù)有利的位置。

　　除了法律寬松，開曼、百慕大、維爾京等地的稅收相當(dāng)優(yōu)惠，對(duì)于在此注冊(cè)的企業(yè)不征收所得稅和資本利得稅。這意味著，盡管在中國(guó)內(nèi)地從事實(shí)際經(jīng)營(yíng)的公司必須向中國(guó)政府繳納企業(yè)所得稅，但作為其投資者的離岸控股公司，由于注冊(cè)地政府不對(duì)控股公司的投資收益征稅或稅率很低，因此，整個(gè)海外上市的公司體系可以避免雙重稅收。

　　此外，開曼群島、百慕大、維爾京等地區(qū)普遍對(duì)豁免公司沒有外匯管制，外匯出入自由。這使得很多通過曲線上市的中國(guó)企業(yè)在海外資本市場(chǎng)募集的外匯先放在離岸公司，根據(jù)中國(guó)內(nèi)地企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)的需要，逐次將資金匯往國(guó)內(nèi)，而不是一次將在海外募集的外匯全部投入國(guó)內(nèi)的企業(yè)中去。

　　創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市是風(fēng)險(xiǎn)投資退出的最佳形式。由于中國(guó)資本市場(chǎng)不完善，國(guó)內(nèi)此路不通，那只能通過海外上市以保證風(fēng)險(xiǎn)投資全身而退，由此，問題回到了文章的最初--風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)和被投資企業(yè)也意識(shí)到了開曼、百慕大、維爾京這些小島的魅力所在。以1992年首先進(jìn)入中國(guó)創(chuàng)投市場(chǎng)的國(guó)際數(shù)據(jù)集團(tuán)IDG為例，其投資的搜狐、金蝶相繼于美國(guó)納斯達(dá)克成功上市，而這兩家均是通過注冊(cè)離岸公司實(shí)現(xiàn)海外曲線上市的典型。

　　將所投資企業(yè)的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓是風(fēng)險(xiǎn)投資退出的另一種重要手段。如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)是海外注冊(cè)的離岸公司，那么，在股東轉(zhuǎn)讓股份或風(fēng)險(xiǎn)投資退出而改變股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)，繞開了國(guó)內(nèi)的審批程序，使轉(zhuǎn)讓手續(xù)和過程得到了簡(jiǎn)化。但如果直接被投資企業(yè)在中國(guó)注冊(cè)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)(審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)還需征得科技部同意)，然后到國(guó)家工商行政管理部門辦理相關(guān)手續(xù)。復(fù)雜的手續(xù)、漫長(zhǎng)的等待，可能導(dǎo)致審批后企業(yè)早已錯(cuò)失市場(chǎng)良機(jī)。加之在開曼等地可以避免對(duì)投資者的雙重稅收，這使創(chuàng)投企業(yè)在海外注冊(cè)的運(yùn)作成本低于國(guó)內(nèi)注冊(cè)。

海外公司注冊(cè)

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