為什么投資者熱衷選擇盧森堡作為基金注冊地，如何在盧森堡設(shè)基金？-ESG跨境

1.盧森堡基金的優(yōu)勢
2.如何在盧森堡設(shè)基金
3.什么是SPF私人財(cái)富管理公司
4.SPF的稅務(wù)優(yōu)勢

1.盧森堡基金的優(yōu)勢

盧森堡是僅次于美國的第二大投資基金中心，是歐洲最大的投資基金中心，說到投資基金，大家首先想到的都是盧森堡基金。為何盧森堡能夠吸引如此多基金發(fā)起人在盧森堡注冊成立投資基金呢？盧森堡基金有哪些優(yōu)勢呢？

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1.盧森堡基金架構(gòu)備受國際投資者的采用及理解。

2.出于公司治理或內(nèi)部管理的考量，歐盟機(jī)構(gòu)投資者一般希望（或僅允許）投資于受歐盟監(jiān)管并在歐盟注冊的基金。盧森堡在國際金融服務(wù)方面享有久遠(yuǎn)而卓越的聲譽(yù)，增強(qiáng)了投資者的信心。

3.通過履行通知程序，盧森堡基金（包括可轉(zhuǎn)讓證券集合投資計(jì)劃（UCITS）及另類投資基金（AIF））可受益于歐盟的“產(chǎn)品護(hù)照制度”，從而在歐盟及歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)內(nèi)進(jìn)行銷售。反之，非歐洲注冊或非盧森堡注冊的基金無法受益于歐盟“產(chǎn)品護(hù)照制度”，需要符合目標(biāo)銷售地區(qū)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)基金銷售法規(guī)的要求。

4.在當(dāng)前的國際稅收環(huán)境下，全球的稅務(wù)機(jī)關(guān)正在打擊投資者利用出于避稅目的而設(shè)立的架構(gòu)及安排。然而，在盧森堡設(shè)立的基金投資及管理架構(gòu)在商業(yè)執(zhí)行上可行，且具備合理商業(yè)目的及經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，因此盧森堡為基金管理人提供理想的選擇。

5.盧森堡擁有廣泛的稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)，且其優(yōu)惠的國內(nèi)稅收制度符合《歐盟指令》。采用盧森堡的基金平臺不會(huì)增加投資者的稅收成本，反而有機(jī)會(huì)減少投資回報(bào)的稅負(fù)。同時(shí)，盧森堡基金管理人取得符合條件的管理費(fèi)可免繳增值稅。

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而且，盧森堡在稅收政策方面有著相當(dāng)大力度的優(yōu)勢

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1.盧森堡的稅收政策長期穩(wěn)定而極具吸引力，優(yōu)惠的稅率以及富有彈性的雙邊稅務(wù)協(xié)定對投資者來說都是不可多得的優(yōu)勢。

2.總稅率：PWC與世界銀行發(fā)布的“2018年納稅調(diào)查報(bào)告”中分析了190個(gè)經(jīng)濟(jì)體，盧森堡在綜合排名中位列第21位。

3.穩(wěn)定性：盧森堡的企業(yè)稅制在歐洲國家中最具吸引力。? ? ? ? ?

4.個(gè)人稅制度：與其他歐洲國家相比，盧森堡的個(gè)人稅制度和社會(huì)福利保障制度具備高度競爭力：包括許多津貼優(yōu)惠，許多費(fèi)用能作抵稅用途和部分收入享有免稅的優(yōu)惠。?

5.增值稅：盧森堡一直采用歐盟最低稅率。?

6.雙重征稅協(xié)定：盧森堡與歐盟和非歐盟國家/地區(qū)日前己經(jīng)簽訂共84份雙重征稅協(xié)議(迄至2019年6月，包括中國和香港)，以避免對個(gè)人和公司雙重征稅。盧森堡也積極地與其他國家進(jìn)行商討，陸續(xù)增加稅收協(xié)議涵蓋的地區(qū)。

2.如何在盧森堡設(shè)基金

盧森堡基金設(shè)立基金好處這么多，那么，要如何在盧森堡設(shè)立基金呢？

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1.找一家專業(yè)的律所

基金設(shè)立屬于募資中最重要的環(huán)節(jié)。募資環(huán)節(jié)有瑕疵，影響基金的整個(gè)生命周期。選擇一家靠譜的律所，無需多言。

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2.公募還是私募？

在盧森堡設(shè)立基金，實(shí)質(zhì)上是設(shè)立一個(gè)公司，因此要遵循公司法。同時(shí)，還要遵守歐盟和盧森堡兩個(gè)層面的基金法律的要求。

公募基金針對的投資者為普通（零售）投資者，因此面臨著非常嚴(yán)格的監(jiān)管要求。私募基金的目標(biāo)投資者是合格（專業(yè)）投資者，該類投資者雖需要滿足投資金額等要求，但因有更強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，所以監(jiān)管和法律對于私募基金相對更加寬松靈活。

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3.投資策略是什么？

隨著私募基金行業(yè)的迅猛發(fā)展，按照投資策略細(xì)分出了不同種類的基金。常見的基金種類有：并購基金、風(fēng)險(xiǎn)投資基金（Venture 、信貸類基金、房地產(chǎn)基金和母基金。投資策略的不同，決定了基金文件中的內(nèi)容不同。

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4.基金主要的條款有哪些？

基金的核心文件通常是指《有限合伙協(xié)議》——如果基金是以有限合伙企業(yè)的公司形式設(shè)立，以及《資金募集書》。

發(fā)起人在設(shè)立私募基金時(shí)，根據(jù)以上第3步選定的基金種類，至少要確定以下內(nèi)容：

（1）基金規(guī)模

（2）基金期限

（3）投資策略和限制

（4）募資和贖回方式

（5）投資承諾及相關(guān)

（6）費(fèi)用和分配

（7）普通合伙人權(quán)力和義務(wù)

（8）有限合伙人權(quán)力和義務(wù)，以及投資者顧問委員會(huì)

（9）份額轉(zhuǎn)讓

（10）估值方式

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5.投資者在哪里？

私募基金，顧名思義，是以私募的形式向投資者募資。但在2008年金融危機(jī)之后，全球各地的監(jiān)管機(jī)構(gòu)出于投資者保護(hù)的原因，紛紛通過立法，對以往完全放開的私募基金的募資行為加以限制和管理。

根據(jù)歐美大型私募基金的經(jīng)驗(yàn)，針對不同法域的投資者，通常設(shè)立不同基金架構(gòu)（平行基金），以滿足當(dāng)?shù)氐谋O(jiān)管要求。

在盧森堡設(shè)立私募基金的最大優(yōu)勢是在滿足監(jiān)管要求的情況下，被視為一支歐盟另類投資基金，從而可以在27個(gè)歐盟成員國自由募資。當(dāng)然，與中國投資者熟悉的開曼基金一樣，盧森堡基金亦可在亞太地區(qū)募資，適用同樣的規(guī)則和法律規(guī)定。

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6.需要什么程度的監(jiān)管？

作為僅次于美國的世界第二大投資基金中心，盧森堡在法律層面針對基金發(fā)起人的不同需求，提供了多種類型的基金形式，以求做到“量體裁衣”。

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7.聘用服務(wù)機(jī)構(gòu)

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為了讓一個(gè)私募基金正常運(yùn)營，通常需要以下幾個(gè)服務(wù)機(jī)構(gòu)：

91托管行：托管行負(fù)責(zé)對基金所投資的資產(chǎn)（包括股權(quán)、地產(chǎn)、股票、債券等）進(jìn)行托管。不同種類的投資，會(huì)被托管在不同類型的賬戶里，它們的價(jià)值會(huì)被定時(shí)計(jì)算和反映。同時(shí)，托管行還肩負(fù)著投資者保護(hù)的法律責(zé)任。投資者怎么會(huì)放心把錢全部打到一個(gè)由GP控制的想怎么花就怎么花的銀行賬戶，那錢被挪用或者亂投了怎么辦。

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（2）中央行政管理公司：中央行政管理公司負(fù)責(zé)基金的日常行政管理，比如記賬、向投資者發(fā)送基金相關(guān)函件和對賬單等。發(fā)起人的主要精力放在投資上，這些行政性工作都可以外包給中央行政管理公司。

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（3）外部審計(jì)：外部審計(jì)會(huì)對基金進(jìn)行年度審計(jì)，精確反映基金的投資進(jìn)展，確?；鸬暮弦?guī)運(yùn)營。

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8.完善基金架構(gòu)

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雖然以上提到的所需的服務(wù)商都是在盧森堡的機(jī)構(gòu)，但基金的發(fā)起人和投資者通常并不在盧森堡。

基金發(fā)起人通常會(huì)選擇一個(gè)設(shè)立在紐約、倫敦、法蘭克福、巴黎、上海、北京或者東京的實(shí)體，作為基金的投資經(jīng)理或者投資顧問，負(fù)責(zé)基金具體的投資業(yè)務(wù)。同時(shí)，基金還會(huì)聘用一些在不同地區(qū)的分銷商協(xié)助基金募資。

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9.發(fā)行募資

在完成了以上所述的各步驟后，盧森堡私募基金便可正式發(fā)行募資。

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10.搭建投資架構(gòu)

作為并購基金和信貸基金，目標(biāo)資產(chǎn)所在地可能遍布世界各地。因此，基金經(jīng)常會(huì)針對每個(gè)項(xiàng)目搭設(shè)特殊目的架構(gòu)，以確保在持有期內(nèi)，項(xiàng)目的分紅（利息）可以最大化返回到基金層面。同時(shí)，在今后退出時(shí)，退出渠道更加靈活，資本利得稅最小化。

3.什么是SPF私人財(cái)富管理公司

SPF(Private Wealth Management)是盧森堡特有的家族財(cái)富公司結(jié)構(gòu)，享受優(yōu)惠的稅收制度。主要用來管理個(gè)人和多個(gè)個(gè)人的金融資產(chǎn)。這個(gè)工具可享受優(yōu)惠的稅收制度（免征公司稅、市政稅和凈財(cái)富稅）及進(jìn)行簡單的框架管理。當(dāng)高凈值人士獲得歐盟公民身份后，可使用歐盟公民身份在盧森堡申請注冊SPF。

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SPF專為私人領(lǐng)域而設(shè)計(jì)，旨在管理財(cái)富。它的公司目標(biāo)僅限于金融資產(chǎn)的收購，持有，管理和處置，不包括任何商業(yè)活動(dòng)。作為一般規(guī)則，SPF免征盧森堡的收入和凈資產(chǎn)稅收。根據(jù)實(shí)收資本，股份溢價(jià)和超額債務(wù)，應(yīng)繳納0.25％的年度認(rèn)購稅。但是認(rèn)購稅的上限為125,000歐元/年。

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SPF作為私人財(cái)富管理工具，以下投資人/投資實(shí)體可以對SPF實(shí)際控股：個(gè)人投資者，信托、私人基金會(huì)等，由投資人所委托的機(jī)構(gòu)投資者。

4.SPF的稅務(wù)優(yōu)勢

SPF是可以幫助高凈值人群統(tǒng)籌與規(guī)劃公司資產(chǎn)及其稅務(wù)體系的財(cái)富管理公司，有著多方面的優(yōu)勢。

1.免征企業(yè)所得稅，市政營業(yè)稅和凈資產(chǎn)稅

2.公司成立不需繳納資本稅（75歐元的注冊稅除外）

3.向投資者分配股息無需繳納任何預(yù)提稅

4.非居民投資者賺取的資本收益和清算收益不征稅

5.不支付利息預(yù)扣稅（除非適用歐盟儲(chǔ)蓄指令）?

6.不受增值稅義務(wù)約束

7.認(rèn)購稅，稅率為0.25％（最低100歐元，最高125,000歐元）

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綜合上述，盧森堡具有高效且國際化的人才隊(duì)伍，具備基金投資各階段的專業(yè)知識，且經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)，政策穩(wěn)定，稅收政策優(yōu)惠，在盧森堡設(shè)立基金能夠很好幫助高凈值人士解決財(cái)富管理和稅務(wù)籌劃的各項(xiàng)問題，因此吸引了投資者紛紛在此地設(shè)立基金。

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