《國際保理通則》-ESG跨境

《國際保理通則》

《國際保理通則》

概述

第一節(jié) 總則

第一條保理合同及應(yīng)收賬款

保理合同是指不論是否出于融資目的，供應(yīng)商為實(shí)現(xiàn)應(yīng)收賬款分戶管理、賬款催收、防范壞賬中的一項(xiàng)或多項(xiàng)功能，將已經(jīng)或即將形成的應(yīng)收賬款（以下簡稱“應(yīng)收賬款”，根據(jù)上下文也可能指部分應(yīng)收賬款）轉(zhuǎn)讓給保理商的合同。

第二條 國際雙保理當(dāng)事人

國際雙方保理交易的當(dāng)事人有：

（一）供應(yīng)商（也稱委托人或者賣方），是指供應(yīng)貨物或者提供服務(wù)的當(dāng)事人。

（二）債務(wù)人（也稱消費(fèi)者或者買方），是指負(fù)責(zé)支付因接受貨物或者服務(wù)所形成的應(yīng)收賬款的當(dāng)事人。

（三）出口保理商，是指根據(jù)保理合同受讓供應(yīng)商應(yīng)收賬款的當(dāng)事人。

（四）進(jìn)口保理商，是指依據(jù)本通則受讓出口保理商應(yīng)收賬款的當(dāng)事人。

第三條 應(yīng)收賬款

本通則所指應(yīng)收賬款僅限于已簽署出口保理合同的供應(yīng)商和其所在國有進(jìn)口保理商提供保理服務(wù)的債務(wù)人因賒銷商品和（或）勞務(wù)而形成的應(yīng)收賬款。不包括信用證（備用信用證除外）銷售、見票即付或其他形式的現(xiàn)款銷售所形成的應(yīng)收賬款。

第四條 通用語言

進(jìn)口保理商與出口保理商聯(lián)絡(luò)的通用語言為英語。使用其他語言文字提供的信息應(yīng)附有英文譯本。

第五條 期間

除非另有說明，本通則所指日期均為日歷日。如果到期日期為進(jìn)口保理商或出口保理商所在國的休息日或節(jié)假日，則以休息日或節(jié)假日后的第一個(gè)工作日為期間屆滿的日期。

第六條 書面形式

書面形式是指任何在其形成后可以隨時(shí)被復(fù)制并使用的、可以永久記錄交流溝通內(nèi)容的形式。依據(jù)當(dāng)事人間的書面協(xié)議，書面文件需要簽名的，若該書面文件能夠表明其發(fā)出者，以及發(fā)出者對該書面文件所含信息予以認(rèn)可，則視為發(fā)出者對該書面文件已經(jīng)簽字。

（本條于2006年6月修訂）

第七條 協(xié)議優(yōu)先

出口保理商與進(jìn)口保理商簽署的協(xié)議，與本通則有沖突、不一致或超越本通則的，優(yōu)先適用協(xié)議內(nèi)容處理與本通則規(guī)定不一致的事項(xiàng)，但其他方面仍須適用本通則之規(guī)定。

（本條于2004年6月修訂）

第八條 編碼系統(tǒng)

為準(zhǔn)確辨別所有供應(yīng)商、債務(wù)人、進(jìn)口保理商、出口保理商，進(jìn)口保理商與出口保理商須構(gòu)建一套完備的編碼體系。

第九條 傭金與報(bào)酬

（一）進(jìn)口保理商有權(quán)基于國際商業(yè)保理聯(lián)合委員會（權(quán)威管理機(jī)構(gòu)）頒布的付款方式及期限收取服務(wù)傭金和（或）報(bào)酬。

（二）傭金和（或）報(bào)酬必須按照約定的條件以議定的幣種支付。延期支付的，當(dāng)事人須依照本通則26條之規(guī)定承擔(dān)因延期付款導(dǎo)致的利息及匯兌損失。

（三）即使應(yīng)收賬款被反轉(zhuǎn)讓，進(jìn)口保理商仍有權(quán)收取傭金或報(bào)酬。

第十條爭議解決

（一）若在交易之初，進(jìn)口保理商與出口保理商均為FCI成員的，雙方因國際保理業(yè)務(wù)產(chǎn)生爭議的，則按照本規(guī)則進(jìn)行仲裁。

（二）申請仲裁時(shí)，若僅有一方為FCI成員，另一方接受或已經(jīng)接受該仲裁的，也可按前款約定解決。

（三）裁決是終局的，且對雙方均有約束力。

第十一條善意互助

本通則要求按照公序良俗原則履行義務(wù)，行使權(quán)利。進(jìn)、出口保理商須盡一切可能幫助對方實(shí)現(xiàn)其利益，并在任何時(shí)候都應(yīng)協(xié)助對方獲取有助于其履行義務(wù)和（或）維護(hù)利益的文件。進(jìn)、出口保理商應(yīng)當(dāng)立即將任何已引起其注意的，對賬款催收或債務(wù)人信譽(yù)可能產(chǎn)生不利影響的事項(xiàng)，通知對方。

第二節(jié) 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓

第十二條 轉(zhuǎn)讓

（一）應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓意味著該應(yīng)收賬款所涉的以任何形式存在的全部權(quán)益的讓渡。據(jù)此，對該應(yīng)收賬款的擔(dān)保也視為同時(shí)轉(zhuǎn)讓。

（二）鑒于進(jìn)口保理商受讓了應(yīng)收賬款的完全所有權(quán)，因此其有權(quán)以自己的名義，或與出口保理商和（或）供應(yīng)商聯(lián)名起訴并采取適當(dāng)措施，強(qiáng)制收回應(yīng)收賬款；其有權(quán)以出口保理商或該筆應(yīng)收賬款供應(yīng)商的名義，背書債務(wù)人交付的票據(jù)，以收取應(yīng)收賬款。進(jìn)口保理商享有留置權(quán)、中止運(yùn)輸權(quán)，以及貨物被債務(wù)人拒收或退回時(shí)，供應(yīng)商所享有的其他權(quán)利。

（三）應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓應(yīng)采用書面形式。

（第二款為新加，原第二款順延為第三款，于2009年六月修改）

第十三條 轉(zhuǎn)讓的效力

（一）進(jìn)口保理商應(yīng)當(dāng)將債務(wù)人所在國的法律關(guān)于以下問題的規(guī)定通知出口保理商:

1、轉(zhuǎn)讓通知書的術(shù)語及形式；

2、轉(zhuǎn)讓時(shí)保障出口保理商用以對抗第三人主張的必要事項(xiàng)；

進(jìn)口保理商應(yīng)保證其通知的有效性。

（二）基于本條前款進(jìn)口保理商的通知，出口保理商應(yīng)對從供應(yīng)商處的債權(quán)受讓，以及向進(jìn)口保理商的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效性負(fù)責(zé)，即使在對抗第三人主張時(shí)或供應(yīng)商破產(chǎn)時(shí)。

（三）若出口保理商請求轉(zhuǎn)讓與第三人有爭議的特別債權(quán)，則進(jìn)口保理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)所適用的法律盡其所能對第三人主張進(jìn)行抗辯。所涉費(fèi)用由出口保理商承擔(dān)。

（四）為保障轉(zhuǎn)讓的效力及可執(zhí)行性，當(dāng)進(jìn)口保理商需要與所受讓應(yīng)收賬款相關(guān)的特別文件或證明材料時(shí)，出口保理商須按照規(guī)定的方式提供。

（五）若出口保理商自收到進(jìn)口保理商的請求之日起30日內(nèi)，未能按照其要求提供所需文件或證明材料的，進(jìn)口保理商可反轉(zhuǎn)讓該應(yīng)收賬款。

（注：第一、二款于2004年6月修改）

第十四條應(yīng)收賬款的有效性

（一）在任何情況下，進(jìn)口保理商均應(yīng)在應(yīng)收賬款到期日前，及時(shí)收到所受讓的應(yīng)收賬款的發(fā)貨單據(jù)及信用單證。本規(guī)則中，應(yīng)收賬款的“到期日”是指銷售合同、服務(wù)合同中所載明的應(yīng)收賬款的付款日期。若合同約定為分期付款的，分期確定到期日，合同另有約定除外。

（二）進(jìn)口保理商可以要求通過其傳遞載有權(quán)益的原始文件，包括可轉(zhuǎn)讓運(yùn)單及保險(xiǎn)單證等。

（三）為收取應(yīng)收賬款，出口保理商應(yīng)按照進(jìn)口保理商的要求，無條件的在下列期限內(nèi)提供下列全部或部分材料作為證據(jù)：

1、收到請求之日起10日內(nèi)，提供向債務(wù)人簽發(fā)的發(fā)貨單據(jù)復(fù)印件；

2、收到請求之日起30日內(nèi)提供：

（1）運(yùn)單；

（2）已完全適當(dāng)履行銷售合同和（或）服務(wù)合同的證據(jù)；

（3）貨運(yùn)裝運(yùn)前需要的其他任何文件。

（四）若出口保理商：

1、未提供本條第三款指定的文件；或

2、未能說明延期提供的理由或提出延期請求，且被進(jìn)口保理商所接受；

則進(jìn)口保理商有權(quán)在法定期限內(nèi)反轉(zhuǎn)讓所涉應(yīng)收賬款。

（五）進(jìn)口保理商向出口保理商索要上述材料的期限不得超出應(yīng)收賬款到期后的270日。

（注：第四款于2004年6月增加，原第四款順延為第五款，第一款于2005年6月、2006年6月、2010年6月修訂）

第十五條 應(yīng)收賬款的反轉(zhuǎn)讓

（一）進(jìn)口保理商依據(jù)第十三條第五款或第十四條第四款反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的，應(yīng)當(dāng)在其首次索要相關(guān)材料之日后60日內(nèi)作出，或自第十四條第四款進(jìn)口保理商同意的延展期限屆滿后30日內(nèi)作出。

（二）進(jìn)口保理商依據(jù)本條或第二十七條第七款反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的，不再承擔(dān)所涉反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的任何義務(wù)，并可向出口保理商索回已為該應(yīng)收賬款支付的任何款項(xiàng)，但本條第四款情形除外。

（三）反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款時(shí)應(yīng)采用書面形式。

（四）在反轉(zhuǎn)讓的通知到達(dá)債務(wù)人之前，進(jìn)口保理商收到債務(wù)人支付的所涉反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的任何款項(xiàng)時(shí)，進(jìn)口保理商應(yīng)當(dāng)為出口保理商之利益收取該款項(xiàng)，并立即轉(zhuǎn)付給出口保理商。

(注：第一款于2004年6月修改，2008年9月再次修訂。第二款、第四款于2010年6月增加。）

第三節(jié) 信用風(fēng)險(xiǎn)

第十六條 信用風(fēng)險(xiǎn)和授信額度的定義

（一）信用風(fēng)險(xiǎn)是指在無爭議情況下，債務(wù)人未能在到期日屆滿90日內(nèi)全額支付應(yīng)收賬款的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）進(jìn)口保理商對受讓的應(yīng)收賬款所承擔(dān)的信用風(fēng)險(xiǎn)，以其事先已對該筆應(yīng)收賬款作出書面核準(zhǔn)為前提。

第十七條申請與核準(zhǔn)

（一）出口保理商請求進(jìn)口保理商承擔(dān)單筆訂單或授信額度內(nèi)的信用風(fēng)險(xiǎn)的申請，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。申請應(yīng)包括進(jìn)口保理商評估信用風(fēng)險(xiǎn)所必需的全部信息，及正常付款期限。

（二）若進(jìn)口保理商無法確認(rèn)申請文件中債務(wù)人的準(zhǔn)確信息，其可在復(fù)函中對此予以完善。任何核準(zhǔn)僅適用于進(jìn)口保理商在核準(zhǔn)文件中確認(rèn)的債務(wù)人。

（三）在任何情況下，進(jìn)口保理商須毫無耽擱的，在收到申請之日起10日內(nèi)，以書面形式將其決定通知出口保理商。若在前列期限內(nèi)不能做出決定，進(jìn)口保理商須在期限屆滿前的第一時(shí)間通知出口保理商。

（四）核準(zhǔn)適用于債務(wù)人所欠的下列應(yīng)收賬款：

1、在核準(zhǔn)時(shí)已經(jīng)被進(jìn)口保理商記錄在案的賬款；

2、在出口保理商提交核準(zhǔn)申請前的30天內(nèi)，因貨物裝船或接受服務(wù)而產(chǎn)生的賬款，但每筆應(yīng)收賬款均以進(jìn)口保理商已收到第十四條規(guī)定的發(fā)貨單據(jù)及相關(guān)文件為前提。

（五）

1、對于全部或部分核準(zhǔn)的單筆訂單，進(jìn)口保理商承擔(dān)已核準(zhǔn)的信用風(fēng)險(xiǎn)的前提是，貨物在申請中列明的日期前裝運(yùn)，或在進(jìn)口保理商核準(zhǔn)文件中列明的屆滿日期前裝運(yùn)。

2、對于已核準(zhǔn)授信額度的，進(jìn)口保理商在授信額度的限額內(nèi)，承擔(dān)授信額度撤銷前或期限屆滿前已裝運(yùn)貨物產(chǎn)生的全部應(yīng)收賬款的信用風(fēng)險(xiǎn)。

3、本通則中, “貨物”包括服務(wù)，“運(yùn)輸貨物”包括提供服務(wù)。

4、貨物裝運(yùn)是指貨物被交付運(yùn)輸至債務(wù)人或其受托人，而不論是由專業(yè)承運(yùn)人，還是債務(wù)人或供應(yīng)商自行運(yùn)輸；對于服務(wù)而言，“裝運(yùn)”是指完成服務(wù)。

（六）信用額度是指可循環(huán)使用的，同一供應(yīng)商對同一債務(wù)人應(yīng)收賬款額的最高限額。循環(huán)是指在信用額度有效期內(nèi)，超出限額的應(yīng)收賬款將承繼已由債務(wù)人或進(jìn)口保理商支付的金額或?qū)鶆?wù)人的授信余額。應(yīng)收賬款的這種承繼應(yīng)按照付款到期順序進(jìn)行，且在任何時(shí)候均應(yīng)受限于實(shí)際支付金額或授信余額。若同一日有兩筆或兩筆以上應(yīng)收賬款同時(shí)到期，則按發(fā)貨單據(jù)序號進(jìn)行承繼。

（七）所有核準(zhǔn)均是基于每一筆應(yīng)收賬款的付款期限與核準(zhǔn)所依據(jù)的相關(guān)信息中所含的付款期限（允許100%或45天的偶爾變更，以期限短者為準(zhǔn)）一致。但是，如果進(jìn)口保理商在核準(zhǔn)信用額度時(shí)規(guī)定了其所能接受的最長付款期限，則任何變更都不能超過這一期限。

（八）授信的幣種應(yīng)與申請的幣種相同。但信用額度不僅適用于發(fā)貨單據(jù)以核準(zhǔn)幣種表示的應(yīng)收賬款，而且也適用于以其他幣種表示的應(yīng)收賬款。但在任何情況下，進(jìn)口保理商承擔(dān)的信用風(fēng)險(xiǎn)均不超出其最初核準(zhǔn)的額度。

（九）對同一供應(yīng)商與同一債務(wù)人僅有一個(gè)授信額度。新的授信額度將取代之前以任何幣種授予的信用額度。

（十）如果進(jìn)口保理商知悉債務(wù)人有禁止自己所欠債務(wù)被轉(zhuǎn)讓的慣例，進(jìn)口保理商應(yīng)在其核準(zhǔn)文件中告知出口保理商。若核準(zhǔn)后獲悉，進(jìn)口保理商也應(yīng)該盡快告知對方。

（注釋：第四、五和六款于2007年10月修改，第一、五和七款于2008年9月修改，第五款于2009年6月、2010年6月、2012年6月修改）

第十八條 縮減或者撤銷

（一）出于正當(dāng)事由，進(jìn)口保理商有權(quán)縮減或撤銷信用額度。這種撤銷（含縮減）須以書面形式或電話形式（書面確認(rèn)）作出。出口保理商收到該撤銷或縮減通知后，應(yīng)當(dāng)立即通知供應(yīng)商。該撤銷行為對供應(yīng)商接到該通知后所裝運(yùn)的貨物或提供的服務(wù)所形成的應(yīng)收賬款有效。在向出口保理商發(fā)出該通知后，進(jìn)口保理商也可直接向供應(yīng)商發(fā)出該通知，但應(yīng)當(dāng)告知出口保理商。

出口保理商應(yīng)當(dāng)配合，并保證供應(yīng)商配合進(jìn)口保理商終止貨物運(yùn)輸，以最大限度地減少進(jìn)口保理商的損失。在此情況下，出口保理商須給予進(jìn)口保理商一切可能的協(xié)助。

（二）保理協(xié)議終止之日，所有的信用額度無需通知，立即失效。但終止日前，貨物已裝運(yùn)或服務(wù)已提供，且應(yīng)收賬款在保理協(xié)議解除之日起30日內(nèi)轉(zhuǎn)讓給進(jìn)口保理商的，該授信額度仍然有效。

（三）當(dāng)授信額度撤銷生效或已期滿時(shí)：

1、信用額度的承繼權(quán)終止。此后發(fā)生的任何支付或尚存的授信余額（不包括已被第三條排除的交易，或該債務(wù)人所欠的應(yīng)收賬款在首次轉(zhuǎn)讓前也已被排除的交易所涉的相關(guān)支付及授信），進(jìn)口保理商有權(quán)優(yōu)先適用于已核準(zhǔn)的應(yīng)收賬款，本款第2、3項(xiàng)另有規(guī)定的除外。

2、若授信余額與一筆未核準(zhǔn)的應(yīng)收賬款有關(guān)，且出口保理商能夠使進(jìn)口保理商確信，該授信余額是因貨物未裝船或中止運(yùn)輸產(chǎn)生的，則該授信余額適用于該筆未核準(zhǔn)的應(yīng)收賬款。

3、進(jìn)口保理商基于出口保理商所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款，在處分債務(wù)人破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)時(shí)分得的任何款項(xiàng)，都應(yīng)以其收款之日債務(wù)人所欠各自的金額，與出口保理商按比例進(jìn)行分配。

（注：第三款第2項(xiàng)、第3項(xiàng)于2003年6月修訂；第二款于2006年6月修訂；第一款、第二款于2007年10月、2008年9月、2009年6月修訂；第三款第1項(xiàng)、第3項(xiàng)于2012年6月修訂。）

第十九條 出口保理商的轉(zhuǎn)讓義務(wù)

（一）根據(jù)第19條第二款及第三款的規(guī)定，出口保理商可以（但非必須）將已受讓的在任一國家中的多個(gè)債務(wù)人所欠同一供應(yīng)商的應(yīng)收賬款，提供給進(jìn)口保理商。

（二）出口保理商應(yīng)當(dāng)就保理協(xié)議是否已包括供應(yīng)商在該債務(wù)人所在國家的全部賒銷交易，通知進(jìn)口保理商。

（三）一旦進(jìn)口保理商已為某一債務(wù)人核準(zhǔn)了信用額度，且與該債務(wù)人相關(guān)的發(fā)貨單據(jù)已轉(zhuǎn)讓給進(jìn)口保理商，則此后產(chǎn)生的該供應(yīng)商對該債務(wù)人的所有應(yīng)收賬款，必須轉(zhuǎn)讓給該進(jìn)口保理商，即使應(yīng)收賬款只有部分獲得核準(zhǔn)或根本未獲核準(zhǔn)。

（四）當(dāng)進(jìn)口保理商撤銷授信額度時(shí)，出口保理商的義務(wù)持續(xù)存在至所有已核準(zhǔn)的應(yīng)收賬款獲得支付或以其他方式獲得清償，即直至進(jìn)口保理商的風(fēng)險(xiǎn)消除。但出口保理商與供應(yīng)商之間的保理協(xié)議終止后，不再轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款。

（注：第一款修改，原第三款刪除，原第四款和第五款變更為第三款和第四款，于2006年6月；第二款修訂于2007年10月）

第四節(jié)應(yīng)收賬款的催收

第二十條 進(jìn)口保理商的權(quán)利

（一）若出口保理商或其任一供應(yīng)商收到用以支付已轉(zhuǎn)讓給進(jìn)口保理商的應(yīng)收賬款的現(xiàn)金、支票、匯票、票據(jù)或其他支付工具，出口保理商必須立即通知進(jìn)口保理商。出口保理商或供應(yīng)商應(yīng)代表進(jìn)口保理商妥善持有該款項(xiàng)或票據(jù)，并按照進(jìn)口保理商的要求按期背書轉(zhuǎn)讓或及時(shí)交付給進(jìn)口保理商。

（二）即使銷售合同中含有禁止轉(zhuǎn)讓條款，進(jìn)口保理商作為出口保理商以及（或者）供應(yīng)商的代理人，仍享有本條第一款所規(guī)定的權(quán)利。

（三）如果進(jìn)口保理商：

1、僅因下列原因之一無法就所受讓的應(yīng)收賬款獲得債務(wù)人所在國法院、仲裁庭或其他有管轄權(quán)的裁決機(jī)構(gòu)（統(tǒng)稱“裁決機(jī)構(gòu)”）的裁決：

（1）供應(yīng)商與債務(wù)人的買賣合同就相關(guān)司法管轄權(quán)或爭議解決方式有明確約定；

（2）債務(wù)人所在國的所有裁決機(jī)構(gòu)均不受理。

2、在該應(yīng)收賬款的發(fā)貨單據(jù)到期后的365天內(nèi)，將前列事實(shí)告知出口保理商。

則進(jìn)口保理商可立即將所涉應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓給出口保理商，并收回其依據(jù)第二十四條第二款支付的所有款項(xiàng)。

（四）若在本條第三款所指的應(yīng)收賬款被反轉(zhuǎn)讓之日起3年內(nèi)，出口保理商或供應(yīng)商取得由任何裁決機(jī)構(gòu)做出的、在債務(wù)人所在國可對債務(wù)人強(qiáng)制執(zhí)行的有關(guān)反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的裁決的，則進(jìn)口保理商在之前已核準(zhǔn)的應(yīng)收賬款范圍內(nèi)應(yīng)當(dāng):

1、受讓裁決中對債務(wù)人享有的權(quán)利，并再次將其作為已核準(zhǔn)的應(yīng)收賬款受讓。

2、如果出口保理商在判決確定的債務(wù)人付款日前已將本條第四款第1項(xiàng)中的應(yīng)收賬款有效轉(zhuǎn)讓給進(jìn)口保理商，則進(jìn)口保理商應(yīng)在判決確定的債務(wù)人付款之日起14天內(nèi)，按第二十四條的規(guī)定向出口保理商付款（下文簡稱“PUA”）。

為取得本條所指的裁決書而支付的相關(guān)費(fèi)用，由出口保理商承擔(dān)。

（原第一款于2009年6月刪除，第二款變更為第三款并于2004年6月及2009年6月修訂，第四款于2009年6月增加，第四款第2項(xiàng)于2013年6月修訂。）

第二十一條賬款催收

（一）進(jìn)口保理商對已受讓的所有應(yīng)收賬款負(fù)有催收責(zé)任。無論應(yīng)收賬款是否獲得核準(zhǔn)，進(jìn)口保理商都應(yīng)盡力催收。

（二）除第二十七條規(guī)定外，當(dāng)債務(wù)人所欠的應(yīng)收賬款總額超出對其的授信額度時(shí)：

1、進(jìn)口保理商有權(quán)不經(jīng)出口保理商的事先同意，即采取法律措施對應(yīng)收賬款進(jìn)行催收。但進(jìn)口保理商應(yīng)將該法律措施通知出口保理商。

2、若出口保理商不同意進(jìn)口保理商采取的法律措施，進(jìn)口保理商也同意終止該法律措施的，進(jìn)口保理商有權(quán)將該債務(wù)人所欠的全部債務(wù)進(jìn)行反轉(zhuǎn)讓，同時(shí)有權(quán)向出口保理商索要在采取法律措施的過程中所支出的費(fèi)用。第十五條第二款和第三款規(guī)定的反轉(zhuǎn)讓適用于本條款。

3、除本條第二款的情形外,進(jìn)口保理商和出口保理商根據(jù)未償付的應(yīng)收賬款中已核準(zhǔn)與未核準(zhǔn)的比例，分別負(fù)擔(dān)因采取法律措施而支出的費(fèi)用。

第二十二條 未核準(zhǔn)賬款

（一）如果在某個(gè)時(shí)點(diǎn)債務(wù)人所欠的應(yīng)收賬款是都未經(jīng)核準(zhǔn)的：

1、進(jìn)口保理商在催收賬款時(shí)，對可能發(fā)生的法律或其他費(fèi)用（不包括進(jìn)口保理商應(yīng)自行承擔(dān)的費(fèi)用）支出，應(yīng)事先征得出口保理商的同意；

2、此類法律及其他費(fèi)用支出應(yīng)由出口保理商承擔(dān)。進(jìn)口保理商不承擔(dān)因出口保理商遲延回復(fù)而產(chǎn)生的損失及（或）費(fèi)用。

3、如果出口保理商在接到進(jìn)口保理商的申請后，30天內(nèi)不予回復(fù)，進(jìn)口保理商有權(quán)在期限屆滿后將該應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓。

4、進(jìn)口保理商有權(quán)根據(jù)估算的催收賬款費(fèi)用額，要求出口保理商提供全部或部分保證金。

第五節(jié) 資金的劃拔

第二十三條 支付轉(zhuǎn)移

（一）進(jìn)口保理商收到債務(wù)人支付的任何已受讓應(yīng)收賬款的款項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在起息日或進(jìn)口保理商收到銀行入賬通知之日（以較遲者為準(zhǔn)）后，立即將其所收金額扣除已按PUA支付的金額后的余額，兌換為發(fā)貨單所示幣種后支付給出口保理商。

（二）所有款項(xiàng)，不論其金額大小，每日均須通過環(huán)球同業(yè)銀行金融電信協(xié)會（SWIFT）或同類系統(tǒng)結(jié)算。

（三）進(jìn)口保理商應(yīng)在劃撥日之前（包括劃撥當(dāng)天），提供其所劃撥金額的分配報(bào)告。

（四）出口保理商應(yīng)當(dāng)按照進(jìn)口保理商的要求向其償還：

1、進(jìn)口保理商基于債務(wù)人的支付工具（支票或者其他票據(jù)）而向出口保理商所支付的應(yīng)收賬款，但該支付工具之后被拒付的，且：

（1）進(jìn)口保理商在向出口保理商付款時(shí)明示了相應(yīng)票據(jù)被拒付的可能性；

（2）進(jìn)口保理商的返還請求在其向出口保理商付款之日起的十個(gè)本國銀行工作日內(nèi)提出；

（3）該拒付是支付票據(jù)簽發(fā)后，因產(chǎn)生爭議而由債務(wù)人簽發(fā)止付令導(dǎo)致的。在此情況下，視為進(jìn)口保理商已按照PUA規(guī)則向出口保理商支付了賬款。出口保理商向進(jìn)口保理商返還賬款的程序和期限適用第二十七條的規(guī)定。

（4）進(jìn)口保理商的賬款返還請求未影響其履行其他的義務(wù)。

2、進(jìn)口保理商就未核準(zhǔn)的應(yīng)收賬款或應(yīng)收賬款中未核準(zhǔn)部分支付的款項(xiàng)，但應(yīng)以債務(wù)人或其擔(dān)保人付款后，又依付款人所在國法律撤銷的額度為限，且此項(xiàng)撤銷已由進(jìn)口保理商退款或以其他方式妥善解決并生效。此類索回要求不受時(shí)間限制。

（第四款第1項(xiàng)調(diào)整并增加了第四款第2項(xiàng)于2002年10月。第四款第1項(xiàng)于2007年10月再次調(diào)整。第一款及第四款第1項(xiàng)第（3）目于2013年6月再次調(diào)整。）

第二十四條 已核準(zhǔn)賬款的支付

除第二十五條、第二十七條及第三十二條規(guī)定外：

(一)進(jìn)口保理商應(yīng)當(dāng)對已批準(zhǔn)的應(yīng)收賬款，因債務(wù)人未能按照銷售或服務(wù)合同約定按期足額付款所造成的損失承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。并且

(二)任何在前述約定日期屆滿后的90日內(nèi)仍未由債務(wù)人或其代表所支付的應(yīng)收賬款，進(jìn)口保理商都應(yīng)在第90日按PUA規(guī)則支付給出口保理商。

(三)本條第一款和第二款所述的債務(wù)人的付款包括對進(jìn)口保理商、出口保理商、供應(yīng)商或供應(yīng)商的破產(chǎn)管理人中任何一方的付款。

(四)債務(wù)人直接向供應(yīng)商或其破產(chǎn)管理人付款的，進(jìn)口保理商應(yīng)在債務(wù)人所在國配合并幫助出口保理商以減輕其潛在的或現(xiàn)實(shí)的損失。

(五)若已批準(zhǔn)的應(yīng)收賬款是以不同于相應(yīng)的授信額度的幣種表示的，為確定已批準(zhǔn)的金額，應(yīng)當(dāng)將應(yīng)收賬款的幣種以PUA規(guī)則付款日XE.COM網(wǎng)站（也用edifactoring.com）提供的中間匯率，轉(zhuǎn)換為授信額度中所示的幣種。在任何情況下，進(jìn)口保理商承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)均不應(yīng)超過最初批準(zhǔn)的額度。

（標(biāo)題和第五款調(diào)整于2008 年9月，標(biāo)題、第二款和第五款于2013年6月再次調(diào)整。）

第二十五條禁止轉(zhuǎn)讓

（一）對于含有禁止轉(zhuǎn)讓條款的銷售或服務(wù)合同而產(chǎn)生的已核準(zhǔn)的應(yīng)收賬款，進(jìn)口保理商按PUA規(guī)則付款的義務(wù)自債務(wù)人正式破產(chǎn)、或作出破產(chǎn)聲明、或承認(rèn)其破產(chǎn)時(shí)產(chǎn)生。但在任何情況下，進(jìn)口保理商的付款日期不應(yīng)早于第二十四條第一款所載日期之后的第90日。

（二）進(jìn)口保理商對本條第一款所指的應(yīng)收賬款按PUA規(guī)則付款后，其享有以供應(yīng)商名義獨(dú)家申請參與債務(wù)人破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利。

（三）出口保理商應(yīng)向供應(yīng)商索要進(jìn)口保理商為主張前款權(quán)利所需的文件，并及時(shí)提供給進(jìn)口保理商。

（四）本規(guī)則中其他規(guī)定與本條不一致的，以本條為準(zhǔn)。

（第四款增加于2003年6月，第一款修改于2004年6月，第一款、第二款修改于2013年6月。）

第二十六條 延遲支付

（一）若進(jìn)口保理商或出口保理商未能按照約定足額向?qū)Ψ礁犊?，違約方應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ街Ц独ⅰ?/p>

（二）除本條第三款規(guī)定之外，若進(jìn)口保理商未能按照第二十三條或第二十四條之規(guī)定向出口保理商付款，則進(jìn)口保理商應(yīng)：

1、以應(yīng)付款之日倫敦銀行業(yè)三個(gè)月期有關(guān)幣種的同業(yè)拆借利率的二倍，按日向出口保理商支付利息，利息自應(yīng)付款之日起計(jì)算至實(shí)際付款之日止，但前提是利息累計(jì)超出50歐元。且

2、賠償出口保理商因延期支付導(dǎo)致的貨幣匯兌損失。

若有關(guān)幣種沒有倫敦銀行業(yè)同業(yè)拆借利率，應(yīng)當(dāng)按出口保理商可獲得的該幣種最低貸款利率的二倍計(jì)息。

（三）因出現(xiàn)進(jìn)口保理商不可控的事件導(dǎo)致其未能按期付款，進(jìn)口保理商應(yīng)：

1、立即將該實(shí)事告知出口保理商；

2、以出口保理商可獲得的該幣種最低貸款利率，按日向出口保理商支付利息，利息自應(yīng)付款之日起計(jì)算至實(shí)際付款之日止，但前提是利息累計(jì)超出50歐元。

（四）出口保理商向進(jìn)口保理商的任何遲延付款也依據(jù)本條第二款、第三款的規(guī)定解決。

（第四款于2007年10月增加）

第六節(jié) 爭議

第二十七條 爭議

（一）爭議的產(chǎn)生是指債務(wù)人未能收到貨物或者發(fā)貨單據(jù)；或提出抗辯、反訴、抵銷，包括（但不限于）對第三方就應(yīng)收賬款主張的權(quán)益提出抗辯。本條規(guī)定與與第二十五條之規(guī)定不一致時(shí)，以第二十五條之規(guī)定為準(zhǔn)。

（二）進(jìn)口保理商或出口保理商在得知爭議發(fā)生時(shí)，應(yīng)立即向?qū)Ψ桨l(fā)出爭議通知，通知應(yīng)包括其所知悉的有關(guān)應(yīng)收賬款和該項(xiàng)爭議本質(zhì)的全部細(xì)節(jié)及信息。出口保理商應(yīng)當(dāng)在其收到通知之日起或發(fā)出通知之日起（視情況而定）60日內(nèi)向進(jìn)口保理商提供有關(guān)爭議的進(jìn)一步信息。

（三）當(dāng)收到爭議通知時(shí)，該筆應(yīng)收賬款的核準(zhǔn)視為暫時(shí)中止。

若爭議由債務(wù)人提出，且進(jìn)口保理商在爭議所涉應(yīng)收賬款到期日后的90日內(nèi)收到爭議通知的，則出口保理商不得要求進(jìn)口保理商按PUA規(guī)則支付債務(wù)人因爭議而拒付的款項(xiàng)。

若爭議由債務(wù)人提出，且進(jìn)口保理商是在按PUA付款后，爭議所涉應(yīng)收賬款到期日后的180日內(nèi)收到爭議通知的，則進(jìn)口保理商有權(quán)要求出口保理商返還債務(wù)人因該項(xiàng)爭議拒付的款項(xiàng)。

（四）

1、出口保理商負(fù)責(zé)爭議的解決，且應(yīng)當(dāng)持續(xù)地采取措施以保證該項(xiàng)爭議盡快解決。若出口保理商要求，進(jìn)口保理商應(yīng)協(xié)助解決爭議，包括采取法律措施。

2、若進(jìn)口保理商拒絕采取法律措施；或出口保理商為以自己的名義或供應(yīng)商的名義采取法律措施，需將爭議所涉的應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓的，則出口保理商均有權(quán)要求反轉(zhuǎn)讓。

3、無論該反轉(zhuǎn)讓是否已經(jīng)作出，若爭議以有利于供應(yīng)商的方式解決（包括得到債務(wù)人的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)管理人的認(rèn)可），進(jìn)口保理商應(yīng)當(dāng)在本條第五款規(guī)定的期限內(nèi)，再次按已核準(zhǔn)的應(yīng)收賬款接受爭議所涉應(yīng)收賬款，條件是：

（1）出口保理人已履行本條第四款第1項(xiàng)的義務(wù)；

（2）進(jìn)口保理商持續(xù)不斷地定期獲得關(guān)于爭議協(xié)商或訴訟的進(jìn)展情況的通報(bào)；

（3）爭議解決結(jié)果規(guī)定債務(wù)人在和解之日或裁決生效之日起30日內(nèi)付款的，但該30日的期間不適用于債務(wù)人的破產(chǎn)管理人對債務(wù)認(rèn)可的情形。

4、就本條而言，“法律解決”意指通過有司法管轄權(quán)的法院或其他裁判機(jī)構(gòu)的裁決（為避免疑義，應(yīng)包括仲裁）來解決爭議。該途徑是指在和解期限屆滿之前，已通過正當(dāng)?shù)目爝f達(dá)傳票或提出仲裁申請的方式，正式啟動上述法律程序?！昂徒狻币庵溉魏畏欠赏緩降慕鉀Q方式。

（五）前款所指的進(jìn)口保理商再次接受爭議應(yīng)收賬款的期限按如下規(guī)定執(zhí)行：

1、和解解決的期限為180天；且

2、法律程序解決的期限為3年；

以上期限均自出口保理商收到本條第二款規(guī)定的爭議通知書之日起算。但若在此期間，債務(wù)人正式破產(chǎn)、或聲明破產(chǎn)、或承認(rèn)破產(chǎn)，則進(jìn)口保理商將繼續(xù)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)直到該項(xiàng)爭議得以解決。

（六）對于進(jìn)口保理商按照本條第四款再次接受的爭議應(yīng)收賬款而言：

1、若應(yīng)收賬款已被反轉(zhuǎn)讓給出口保理商，則進(jìn)口保理商有權(quán)即刻享有出口保理商或供應(yīng)商（視情況而定）在爭議解決結(jié)果項(xiàng)下的各項(xiàng)權(quán)利。

2、在發(fā)生須按照第二十四條規(guī)定的PUA規(guī)則付款的情形時(shí)，進(jìn)口保理商應(yīng)在爭議解決結(jié)果指定的債務(wù)人付款之日起的14日內(nèi)按PUA規(guī)則付款，但前提是：

（1）出口保理商按照進(jìn)口保理商的要求，在規(guī)定的期間內(nèi)將本條第六款第1項(xiàng)所述的權(quán)利合法有效的轉(zhuǎn)讓給進(jìn)口保理商；且

（2）該14日期間的最后一日應(yīng)晚于該應(yīng)收賬款最初PUA規(guī)則下的付款日。

（七）若出口保理商未完全履行本條規(guī)定的義務(wù)，且實(shí)質(zhì)上影響到進(jìn)口保理商的風(fēng)險(xiǎn)，則進(jìn)口保理商有權(quán)將爭議應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓給出口保理商。出口保理商應(yīng)立即將進(jìn)口保理商按照PUA規(guī)則支付的款項(xiàng)返還給進(jìn)口保理商，并支付自PUA付款之日至實(shí)際返還之日期間的利息，利息按第二十六條第三款第2項(xiàng)的規(guī)定計(jì)算。

（八）若爭議以完全有利于供應(yīng)商的方式解決，則所有相關(guān)的費(fèi)用由進(jìn)口保理商承擔(dān)；否則，相關(guān)費(fèi)用由出口保理商承擔(dān)。

（注：第四款第2項(xiàng)于2004年6月修訂，第四款第3項(xiàng)第（3）目于2009年6月修訂，第七款于2010年6月修訂，第三款、第六款第2項(xiàng)及第七款于2013年6月修訂）

第七節(jié) 聲明、擔(dān)保和承諾

第二十八條 聲明、保證與承諾

（一）出口保理商代表自己及其供應(yīng)商保證并表示：

1、每一筆應(yīng)收賬款均代表著一宗真實(shí)的商品買賣及運(yùn)輸，或提供服務(wù)的交易，且該筆應(yīng)收賬款與供應(yīng)商的經(jīng)營范圍及付款方式相一致；

2、債務(wù)人按期支付發(fā)貨單據(jù)中載明的每筆款項(xiàng)，不得提出抗辯或反索；

3、正本發(fā)貨單據(jù)載有轉(zhuǎn)讓通知，表示與該發(fā)貨單據(jù)有關(guān)的賬款已經(jīng)轉(zhuǎn)讓且只能付給作為賬款所有人的進(jìn)口保理商，或者已于發(fā)貨單據(jù)到期日前另行書面通知。任何類似轉(zhuǎn)讓通知必須采用進(jìn)口保理商規(guī)定的形式；

4、各方在轉(zhuǎn)讓賬款時(shí)均應(yīng)無條件地轉(zhuǎn)讓與該筆應(yīng)收賬款（包括可向債務(wù)人收取的利息和其他費(fèi)用）相關(guān)的全部權(quán)益及所有權(quán)，不受第三方權(quán)益主張的影響；

5、出口保理商為任一供應(yīng)商與任一經(jīng)進(jìn)口保理商核準(zhǔn)的債務(wù)人之間的，符合本通則第三條規(guī)定的交易所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款提供保理服務(wù)；

6、銷售或服務(wù)合同中規(guī)定的應(yīng)由供應(yīng)商承擔(dān)的稅款、代理費(fèi)、倉儲及運(yùn)輸費(fèi)用、保險(xiǎn)費(fèi)及其他費(fèi)用均已完全支付；

（二）出口保理商代表自己及供應(yīng)商承諾：

1、自己或供應(yīng)商收到任何已轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款，都將立即告知進(jìn)口保理商；

2、進(jìn)口保理商承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)期間，出口保理商將本通則第三條規(guī)定所排除的交易簡要通知進(jìn)口保理商，或按照進(jìn)口保理商的要求詳細(xì)通知。

（三）除了第三十二條的規(guī)定以外，如出口保理商違反了本條第一款第5項(xiàng)的保證或本條第二款第2項(xiàng)的承諾，進(jìn)口保理商有權(quán)向其追索：

1、根據(jù)有關(guān)該供應(yīng)商的保理協(xié)議,對所持有應(yīng)收賬款計(jì)收的傭金及（或者）費(fèi)用；以及

2、如果有其他損失，對其他損失的補(bǔ)償。

第八節(jié) 附則

第二十九條通訊與電子數(shù)據(jù)交換

（一）本規(guī)則中涉及的任何書面信息及文件，如果在現(xiàn)行電子數(shù)據(jù)交換（EDI）標(biāo)準(zhǔn)中有對等的術(shù)語，可由此術(shù)語替代；若議事程序規(guī)定和/或成員之間約定使用EDI術(shù)語的，則應(yīng)當(dāng)使用。

（二）EDI術(shù)語的使用適用edifactoring.com網(wǎng)站中的規(guī)則。

（三）通訊過程中因錯誤或遺漏給接收者造成的任何損失由信息的發(fā)出者承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（四）未經(jīng)對方書面同意，出口保理商或進(jìn)口保理商中的任何一方均不得將從對方處獲悉的機(jī)密信息向其他第三方披露，法律要求的除外。

（第四款于2013年6月增加）

第三十條 賬戶及報(bào)告

（一）進(jìn)口保理商負(fù)責(zé)保管債務(wù)人的總分類帳及明細(xì)帳，并負(fù)責(zé)將帳簿記載事項(xiàng)通知出口保理商。

（二）出口保理商有權(quán)合理并善意使用進(jìn)口保理商提供的所有信息及報(bào)告。

（三）若有正當(dāng)理由，進(jìn)口保理商或出口保理商不能使用EDI系統(tǒng)交流，則進(jìn)口保理商應(yīng)當(dāng)每月就所有交易的賬務(wù)向出口保理商至少報(bào)告一次。該月報(bào)視為出口保理商已認(rèn)可并接受，但出口保理商在收到該月報(bào)之日起14日內(nèi)提出書面異議的部分除外。

第三十一條 賠償

（一）在提供服務(wù)時(shí)，進(jìn)口保理商對出口保商的供應(yīng)商無任何責(zé)任。

（二）出口保理商應(yīng)賠償并確保進(jìn)口保理商在下列任何訴訟、主張、損失或其他針對進(jìn)口保理商的請求時(shí)均不受任何損失：

1、由供應(yīng)商針對進(jìn)口保理商的作為或不作為行為提出的；

2、由與該供應(yīng)商的貨物以及（或者）服務(wù)、發(fā)貨單據(jù)或基礎(chǔ)合同有關(guān)的債務(wù)人提出的；

在前述的兩種情形中，進(jìn)口保理商的作為與不作為都是合理善意的。

（三）因進(jìn)口保理商未履行本通則中的義務(wù)或保證責(zé)任，給出口保理商造成的一切損失、費(fèi)用、利息或支出等均應(yīng)由進(jìn)口保理商賠償。出口保理商負(fù)有該類損失、費(fèi)用、利息或支出的舉證責(zé)任。

（四）進(jìn)、出口保理商任何一方均應(yīng)賠償對方因本條第二款或第三款所列事項(xiàng)給對方造成的全部損失、費(fèi)用、損害、利息或支出（包括法律費(fèi)用）。

（第三款于2008年9月修訂)

第三十二條 違約責(zé)任

（一）違約行為的受害方應(yīng)于所涉應(yīng)收賬款到期日后的365天內(nèi)主張權(quán)利。

（二）如果出口保理商構(gòu)成了根本違約，且其違約行為嚴(yán)重影響了進(jìn)口保理商在信用風(fēng)險(xiǎn)評估中的損失及（或）其對所有賬款催收的能力，則出口保理商不得要求進(jìn)口保理商按PUA規(guī)則付款。進(jìn)口保理商對出口保理商的違約行為負(fù)有舉證責(zé)任。若進(jìn)口保理商已按PUA規(guī)則付款，且其享有已與出口保理商商定的追索權(quán)，則進(jìn)口保理商有權(quán)在發(fā)出違約聲明之日起三年內(nèi)向出口保理商追回已付款項(xiàng)。

（三）僅因爭議引起的對第二十八條第一款第1項(xiàng)和第2項(xiàng)的嚴(yán)重違反不適用本條規(guī)定，而應(yīng)適用第二十七第一款至第八款。

（四）出口保理商應(yīng)按本條規(guī)定及時(shí)賠償進(jìn)口保理商的損失，包括依據(jù)第二十六條第二款計(jì)算，自按PUA規(guī)則付款之日起至實(shí)際賠償之日止的利息。

（五）本條規(guī)定是本通則此類條款的附加條款而非替代條款。

（第三款變更為第一款，其他條款順序依次變更，修改于2009年6月；第二款于2010年6月修改；第二款和第四款于2013年6月修改。）

特別聲明：以上文章內(nèi)容僅代表作者本人觀點(diǎn)，不代表ESG跨境電商觀點(diǎn)或立場。如有關(guān)于作品內(nèi)容、版權(quán)或其它問題請于作品發(fā)表后的30日內(nèi)與ESG跨境電商聯(lián)系。