干貨！一文讀懂新加坡上市-ESG跨境

新加坡證券交易所(SingaporeExchange)(SGX)(以下簡稱“新交所”)成立于1973年5月24日，其前身可追溯至1930年的新加坡經(jīng)紀(jì)人協(xié)會。新交所采用了國際標(biāo)準(zhǔn)的披露標(biāo)準(zhǔn)和公司治理政策，為本地和海外投資者提供了管理良好的投資環(huán)境。新加坡政治經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)穩(wěn)定、商業(yè)和法規(guī)環(huán)境親商，經(jīng)過幾十年的發(fā)展，新加坡證券市場已經(jīng)成為亞洲主要的證券市場。

新交所目前有兩個交易板，即第一股市(“主板”)(Mainboard)及凱利板(“創(chuàng)業(yè)板”)(Catalist)。新交所于2007年11月26日正式推出凱利板(Catalist)。凱利板面向處于成長階段、盈利規(guī)模較小的企業(yè)。凱利板也采用倫敦AIM的保薦人制度，企業(yè)能否上市以及上市后監(jiān)管均由保薦人直接決定。新加坡證券交易所也是全亞洲首家實現(xiàn)全電子化及無場地交易的證券交易所。它致力于為企業(yè)和投資者提供健全、透明和高效的交易場所，幫助他們實現(xiàn)集資和投資的目標(biāo)。這些年來，它建立并營造了一個活躍高效的交易市場，以一流的證券交易所而著稱于亞太地區(qū)。

根據(jù)新加坡交易所最新發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2018年新交所主板交易量1707億股，交易額2544億新元;凱利板的交易量645億股，交易額35億元。截至2018年12月共有741家上市公司，總市值9369億新元。

2.新加坡上市條件

公司要在新加坡上市財務(wù)要健全，流動資金不能有困難。公司如果向股東或董事借錢需先還清或以股抵債。管理層需基本穩(wěn)定，也就是說近幾年為公司帶來利潤的管理層基本不變，如有要員離開，公司需證明其離開不影響公司的管理。

(一)主板的上市條件

1、最低公眾持股數(shù)量和業(yè)務(wù)記錄

① 至少1000名股東持有公司股份的25%，如果市值大于3億，股東的持股比例可以降低至10%。

② 可選擇三年的業(yè)務(wù)記錄或無業(yè)務(wù)記錄。

2、最低市值

8000萬新幣或無最低市值要求。

3、盈利要求

① 過去三年的稅前利潤累計750萬新幣(合RMB3750萬元)，每年至少100萬新幣(合RMB500萬元)。

② 或過去一至二年的稅前利潤累計1000萬新(合RMB5000萬元)。

③ 或三年中任何一年稅前利潤不少于2000萬新幣且有形資產(chǎn)價值不少于5000萬新幣。

④ 或無盈利要求。

4、上市企業(yè)類型

吸引國內(nèi)外優(yōu)質(zhì)公司上市，尋找國際伙伴，開放市場引入國外券商。

5、采用會計準(zhǔn)則

新加坡或國際或美國公認(rèn)的會計原則。

6、公司注冊和業(yè)務(wù)地點

自由選擇注冊地點，無須在新加坡有實質(zhì)的業(yè)務(wù)運營。

7、公司經(jīng)營業(yè)務(wù)信息披露規(guī)定

如果公司計劃向公眾募股，該公司必須向社會公布招股說明書;如果公司已經(jīng)擁有足夠的合適股東，并且有足夠的資本，無需向公眾募集股份，該公司必須準(zhǔn)備一份與招股說明書類似的通告交給交易所，備公眾查詢。

(二)創(chuàng)業(yè)板的上市條件

1、公司總資本的15%須由公眾持有;

2、董事會需設(shè)置至少兩名獨立董事，其中一名常駐新加坡;

3、發(fā)行人在6個月內(nèi)不得出售股權(quán);

4、戰(zhàn)略投資者的限售期為1年等。

3.新加坡上市優(yōu)勢

在新加坡交易所上市的公司，能享受到這一充滿活力的市場帶來的各項優(yōu)勢。新交所更透明的市場、全面的科技服務(wù)和國際知名度，能讓上市公司和投資者在應(yīng)付市場波動的同時，實現(xiàn)自己的融資和投資目標(biāo)。另外，新交所領(lǐng)先的科技為投資者從全球各地進(jìn)入其市場打開方便之門。新交所繼續(xù)擴展其全球網(wǎng)絡(luò)并增強市場深度和交易量的努力，將使市場參與者能擁有更有效率更具吸引力的市場。顯然，在新交所上市具有許多優(yōu)勢。

(一)進(jìn)入國際市場

外國公司在新交所上市公司總市值中占了40%，使其成為亞洲最國際化的交易所。另外，超過800家國際基金經(jīng)理和分析員網(wǎng)絡(luò)也為期望擁有廣泛股東基礎(chǔ)的上市公司提供了一個具吸引力的投資者群。這些長線投資者將提供更大穩(wěn)定性，特別是在動蕩的市場環(huán)境下。這給公司提供了一個融資成長的優(yōu)秀環(huán)境。

(二)交易方便

新交所不斷投資于最新科技，從而能提供更高效方便的交易結(jié)算系統(tǒng)。SGXAccess使新交所的交易接駁更方便，交易量更活躍。在這一技術(shù)推出后，新交所的成員公司能夠按自身要求設(shè)計其下單系統(tǒng)，并能在世界的任何地點進(jìn)入交易所的交易系統(tǒng)進(jìn)行交易。之后，新交所推出的SGXLink成為了本區(qū)域首個多方跨區(qū)域交易接口，以方便交易所間的外國股的交易和結(jié)算。新交所首個跨市場交易的伙伴是澳洲股票交易所。

(三)有效管理的市場

新交所一直被視為被有效管理的市場。這對期望擁有良好公司治理和披露的公司來說是個有吸引力的考量。良好的公司治理是市場透明的重要因素，新交所將繼續(xù)采用最佳的監(jiān)管方式，以保持領(lǐng)先。在新交所上市將給公司一個國際聲譽保證，成為其向全球發(fā)展的跳板。

(四)市場導(dǎo)向的規(guī)則

新交所推出了市場導(dǎo)向的上市規(guī)則，以爭取更多海外公司前來上市。這些條規(guī)給這些來自不同行業(yè)的公司在新加坡融資更大靈活性。新交所在吸引公司前來上市的同時，也并沒有放松對上市公司的素質(zhì)要求。

4.中國公司到新加坡上市的好處

1、新加坡股市是獨立開放的公開市場，上市條件明確。公司在尋求在新加坡上市過程中可以隨時與新交所聯(lián)系、了解新交所的相關(guān)規(guī)定并討論上市前后遇到的各種問題。

2、中國公司在新交所上市可以融集外資，供公司進(jìn)一步發(fā)展之用。新交所根據(jù)新型經(jīng)濟(jì)發(fā)展而設(shè)計的上市標(biāo)準(zhǔn)，有利于新興而且具有潛力的中國公司在新加坡市場融資，在公司發(fā)展的最關(guān)鍵時期，給予公司最需要的資金。

3、新加坡股票市場的流通性較好，換手率(交易值/市值)高，市場是十分活躍的。

4、新加坡市場對制造業(yè)，尤其是高科技企業(yè)有更深的認(rèn)識，估價較高。

5、企業(yè)上市售股，可以選擇發(fā)售新股或由股東賣出原有股份。公司上市后亦可以根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要及市場狀況，自由決定在二級市場上再次募集資金的形式、時間和數(shù)量。

6、新加坡沒有外匯及資金流動管制，發(fā)行新股及出售舊股所募集的資金可自由流入、流出新加坡。

7、在國際市場上市，有利于企業(yè)樹立更好的企業(yè)形象。

8、新加坡是中西文化交融之地。中國公司既可在新加坡得到文化上的認(rèn)同，又可以登上國際舞臺。

另外，與國內(nèi)A股相比，在中國公司選擇在新加坡上市還具有以下好處：

1、申請新加坡上市相對境內(nèi)上市而言時間較短、成功率更高。在目前A股發(fā)行上市審批制度下，企業(yè)要在國內(nèi)主板上市，從改制、輔導(dǎo)1年，到通過證監(jiān)會的發(fā)行審核委員會的審查，再到最后的發(fā)行上市，往往需要2至3年的時間。雖然證監(jiān)會正在制定各項制度，以滿足所有符合要求的中國企業(yè)的上市請求，但鑒于目前核準(zhǔn)制下發(fā)行上市的實際情況，近40%的企業(yè)上市申請不能獲得通過，企業(yè)發(fā)行上市仍將可能受到數(shù)量限制，從而影響了中國企業(yè)在國內(nèi)申請上市的積極性和成功率。相反，中國公司到新加坡上市由于上市程序相對簡單，準(zhǔn)備時間較短，符合條件的擬上市公司一般都能在1年內(nèi)實現(xiàn)掛牌交易。這非常有利于中國企業(yè)及時把握國際證券市場上的商機，在較短時間內(nèi)完成融資計劃，為他們的進(jìn)一步發(fā)展獲得必要的資金。此外，上市準(zhǔn)備時間的縮短也有利于擬上市企業(yè)控制到境外上市的成本。

2、境外上市后再融資的靈活性強，難度低 。目前，國內(nèi)上市企業(yè)的再融資成本相對較高。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計，目前證監(jiān)會發(fā)審委對國內(nèi)上市企業(yè)再融資申請的審批通過率僅為50%。而境外證券市場再融資則相對靈活，可隨時進(jìn)行增發(fā)。目前，在新加坡證券市場，相當(dāng)一批中國公司通過增發(fā)或配股獲得的融資額，已經(jīng)大大超過了企業(yè)進(jìn)行首次公開發(fā)行獲得的融資額。

3、上市募集資金可以在新加坡元、港幣、美元之間選擇;報表貨幣可選擇新元、美元和人民幣，甚至交易貨幣也可選擇新元、美元、港元等。

5.中國公司到新加坡上市的程序

新加坡沒有申請數(shù)量的限制，多家擬上市公司的申請材料可同時提交，因此上市耗費時間較長的問題在新加坡不會出現(xiàn)，一般情況下，從上市工作正式啟動到公司股票獲準(zhǔn)公開發(fā)售并上市交易需要6個月左右。

中國公司欲到新加坡上市，首先應(yīng)委任中介機構(gòu)，由財務(wù)顧問、律師、會計師等專業(yè)人士為公司制訂并執(zhí)行上市計劃。中國公司赴新加坡上市需要聘請的專業(yè)人士包括律師(最多兩個新加坡律師事務(wù)所和一個中國律師事務(wù)所)、會計師、資產(chǎn)評估師、財務(wù)顧問等。此外，希望在新加坡上市的公司應(yīng)當(dāng)選定一家設(shè)在新加坡的金融機構(gòu)作為上市主理商(經(jīng)理人)，該上市主理商一般上應(yīng)是新加坡交易所的成員公司、證券銀行或者其它受新加坡交易所承認(rèn)的金融機構(gòu)。上市主理商在公司準(zhǔn)備上市的過程中將扮演積極的角色，它不單主理公司股票的推出，也代表公司呈上上市申請，主理商也會直接與新加坡交易所聯(lián)系，處理申請上市過程中的其它相關(guān)問題。在上市前和上市期間，公司可以聘請一家經(jīng)驗豐富的公關(guān)公司為它塑造良好的形象并將投資信息傳達(dá)給投資者。在上述各專業(yè)人士的推動下，中國公司赴新加坡上市需要經(jīng)歷以下程序：

(一)申請上市前的準(zhǔn)備工作(4個月左右)

該階段的工作包括擬定上市計劃、實施公司重組、各中介機構(gòu)展開盡職調(diào)查、發(fā)現(xiàn)公司存在的上市障礙并提出解決方案、制作上報新交所和金融管理局的文件等。公司重組是申請上市前準(zhǔn)備工作的關(guān)鍵，重組的目的是為了使進(jìn)入上市架構(gòu)的資產(chǎn)和股權(quán)符合新加坡證上市的要求，消解法律、審計等上市障礙，為公司的順利上市鋪平道路。公司重組涉及對上市模式進(jìn)行選擇，一個好的重組方案往往是上市工作順利推進(jìn)的起點，如果重組方案考慮不周詳，就可能會為上市留下隱患，增大上市的難度和成本。中國許多民營企業(yè)延續(xù)家族制企業(yè)管理模式，即使改制成股份公司后也不易在短時間內(nèi)完善治理結(jié)構(gòu)，因此，中國的民營企業(yè)選擇經(jīng)驗豐富的律師和財務(wù)顧問，做好上市前的公司重組十分重要。一般情況下，為了加快上市進(jìn)程，各中介機構(gòu)會在公司重組的同時為制作法定的上市申報材料而展開準(zhǔn)備工作，包括在下述領(lǐng)域做審慎調(diào)查:法律領(lǐng)域、商業(yè)領(lǐng)域、財務(wù)和內(nèi)部控制、未來展望、董事、管理層和股東的誠信度等。

(二)申請上市(4-6周)

完成公司重組后，由主理商(經(jīng)理人)代表公司向交易所提呈上市申請書，以及處理交易所的任何詢問。在提呈申請書時，必須附上一些文件，這些文件包括由律師起草的招股書和由新加坡的會計事務(wù)所按照新加坡或國際會計標(biāo)準(zhǔn)的會計師報告。一般上，會計師報告應(yīng)涵蓋三個財政年度的財務(wù)資料。新交所審查處理上市申請需要四到六周時間，這段時間的主要工作是經(jīng)理人與公司及其他專業(yè)人士聯(lián)系，回答交易所詢問。新交所的答復(fù)共有三種：a. 不批，公司可以重新申請，但需針對不批理由進(jìn)行改組，前題是上市經(jīng)理對公司還有信心;b.有條件批準(zhǔn)(非?？赡?，公司要滿足條件后再報新加坡交易所;c. 無條件批準(zhǔn)。

(三)公開發(fā)售前的準(zhǔn)備(2周)

獲得新交所審批通過后，即開始公開發(fā)售前的準(zhǔn)備工作，大約需要兩周，其中主要工作是經(jīng)理人及公司決定公開發(fā)售價，簽署包銷或私下發(fā)售股票協(xié)議，提呈售股計劃書草稿供交易所和金融管理局批閱，向公司注冊局注冊售股計劃書，以及為公開售股進(jìn)行宣傳。

(四)公開發(fā)售股票(1周)

宣布公開發(fā)售，通常申請認(rèn)購時間至少七個交易日，公開發(fā)售股票截止后進(jìn)行抽簽及分配股票。上市時間定為二天，通常在公開發(fā)售股票截止后第二個交易日開始進(jìn)行發(fā)行后的股票交易。

有意申請第二上市的公司，也應(yīng)該委任設(shè)在新加坡的主理商管理上市事宜。假如上市公司要公開發(fā)售證券，上市程序和申請第一上市的程序類似。若不公開發(fā)售證券，部分的上市規(guī)定可以放寬，進(jìn)行審核的過程一般會縮短。在這種情況下公司只需在上市時發(fā)出一份資料備忘錄，而不需要發(fā)出售股計劃書。

6.上市費用