百慕大/開曼/BVI公司對比-ESG跨境

百慕大 (Bermuda)、開曼群島 (Cayman Islands) 和英屬維爾京群島 (British Virgin Islands) 吸引了世界各地的眾多投資者前往設(shè)立從事國際商務(wù)活動的公司。本文旨在對上述三地的公司法中若干重要問題逐一進(jìn)行比較，著重探討 1981 年法（簡稱“百慕大公司法”）、開曼群島 2000 年修訂版公司法（簡稱"開曼群島公司法"），和英屬維京群島 1984 年國際商務(wù)公司法（簡稱“英屬維京群島公司法”）。
本文的研究範(fàn)圍限于股份有限公司，即公司大綱 (Memorandum of Association) 中含有標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營範(fàn)圍條款的百慕大和開曼群島的 ("Exempted Companies")，以及英屬維京群島的國際商務(wù)公司 ("International Business Company"或"IBC")。英屬維京群島一、公司設(shè)立之批準(zhǔn)所有海外公司發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份都必須得到百慕大金融局批準(zhǔn)，受益人必須向金融局公開身份。與申請書一起提交的所有資料（公司大綱中包含的資訊除外）不對外公開。某些商務(wù)活動可能要求許可或特別批準(zhǔn)。組建公司不需經(jīng)政府批準(zhǔn)。但是某些商務(wù)活動可能要求許可或注冊登記。組建公司無須政府批準(zhǔn)，但某些商務(wù)活動可能要求許可或注冊登記。英屬維京群島二、公司設(shè)立之程式需向百慕大金融局提交組建海外公司申請書以及相關(guān)資料以獲取批準(zhǔn)。公司大綱應(yīng)當(dāng)提交給公司注冊處 (Registrar) 注冊。公司注冊處負(fù)責(zé)簽發(fā)公司成立證明。公司設(shè)立手續(xù)一般可在一兩天內(nèi)完成。需向公司注冊處提交大綱和章程細(xì)則 (Memorandum and Articles of Association) ，還要提交一份由負(fù)責(zé)處理該公司成立事宜的律師或者公司注冊代理機(jī)構(gòu)出具的證明，確認(rèn)該公司的組建完全符合英屬維京群島公司法的要求。公司設(shè)立手續(xù)一般可在 24 小時內(nèi)完成。一般需向公司注冊處提交兩份經(jīng)簽署的公司大綱。擬擔(dān)任該海外公司的一位董事還必須向公司注冊處提交一份聲明，確認(rèn)該海外公司的商務(wù)活動將基本上在開曼群島境外進(jìn)行。公司設(shè)立手續(xù)一般可在 24 小時內(nèi)完成。英屬維京群島三、公司組織檔海外公司的組織檔包括公司大綱和 (Bylaws)。公司大綱規(guī)定海外公司的經(jīng)營範(fàn)圍條款和權(quán)力。公司一般採用百慕大公司法第二條所含的標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營範(fàn)圍。除非明確排除，否則也將採用百慕大公司法第一條所含的標(biāo)準(zhǔn)權(quán)力。公司大綱需提交公司注冊處以備公眾查閱。公司章程規(guī)定了公司與股東和高級管理人員之間的權(quán)利和義務(wù)，無須提交公司注冊處，公眾不能查閱。國際商務(wù)公司的組織檔包括公司大綱和公司章程。大綱需包括公司名稱、注冊位址、注冊代理機(jī)構(gòu)的名稱和位址、公司目標(biāo)（營業(yè)範(fàn)圍）、資本結(jié)構(gòu)詳細(xì)情況等。此外還需提交一份公司除獲得特別許可外將不從事英屬維京群島公司法 5(1) 條所列活動的聲明。向公司注冊處提交大綱進(jìn)行注冊登記時，必須同時提交公司章程，兩者都可供公眾查閱。公司的組織檔包括公司大綱和公司章程。大綱必須列明公司的名稱和注冊地址，也可包括公司的經(jīng)營範(fàn)圍。除非大綱有明確限制，海外公司能行使自然人所能行使的一切權(quán)力。如果沒有向公司注冊處注冊公司章程，則適用開曼群島公司法表格 A 中的規(guī)定。公司章程規(guī)定了公司與股東和高級管理人員之間的權(quán)利和義務(wù)。公司章程一般不供公眾查閱。英屬維京群島四、董事、高級管理人員和代表海外公司的董事不得少于兩人。公司可以任命 (i) 兩名董事，或 (ii) 一名秘書和一名董事，或 (iii) 一名秘書和一名常駐代表，他們必須是常駐于百慕大的個人。上市公司只需要委派一名常駐代表。不允許法人擔(dān)任公司董事。海外公司還必須任命一名總裁和一名副總裁，或者任命一名董事長和一名副董事長。國際商務(wù)公司至少要有一名董事。董事可以不是英屬維京群島居民。允許法人擔(dān)任公司董事。沒有任命某一高級管理人員的明確要求。國際商務(wù)公司必須有一家特許注冊代理機(jī)構(gòu)。海外公司至少應(yīng)有一名董事。董事可以不是開曼群島居民。允許法人擔(dān)任公司董事。海外公司必須按章程規(guī)定配備相應(yīng)的高級管理人員。英屬維京群島五、股東和股東登記簿





海外公司至少應(yīng)有一名股東?？梢杂忻x股東 (Nominee Shareholders)。海外公司的所有股東都必須在股東登記簿中登記。登記簿必須保存在公司注冊地址備公眾查閱（共同基金公司除外）。際商務(wù)公司至少應(yīng)有一名股東?？梢杂忻x股東。國際商務(wù)公司必須設(shè)立股東登記簿。在公司的注冊地址應(yīng)存放一份股東登記簿，但不供公眾查閱，除非該股東登記簿已經(jīng)提交給英屬維京群島公司注冊處。外公司至少應(yīng)有一名股東，可以有名義股東。海外公司的所有股東的姓名都必須記載在股東登記簿中。股東登記簿不必保存在公司注冊位址，也無需供公眾查閱。英屬維京群島六、董事會議董事會議不必在百慕大舉行。公司章程通常規(guī)定，董事可在其認(rèn)為適當(dāng)時就交易和管理事宜召開會議。董事會議通知必須發(fā)給所有董事。董事會議需有兩位董事參加方能有效。
董事會議不必在英屬維京群島舉行。每位董事必須在董事會議開始前三天收到會議通知。董事會議的法定人數(shù)由公司大綱或章程規(guī)定。董事們也可依據(jù)多數(shù)董事的書面同意而採取行動。董事會議必須每一日歷年在開曼群島舉行一次。董事會議可委託代理人參加。會議通知須按公司章程規(guī)定發(fā)送。除非公司章程另有規(guī)定，董事會議或其所屬委員會的會議在只有一名董事出席的情況下也可有效召開。英屬維京群島七、對董事和高級管理人員的免責(zé)與賠償




根據(jù)百慕大公司法，公司章程或者公司與任何高級管理人員之間達(dá)成的協(xié)議或安排可以免除或者賠償公司官員因疏忽、過錯、違約或違反信託責(zé)任而產(chǎn)生的責(zé)任或者損失。但不包括欺詐和不忠行為。英屬維京群島公司法規(guī)定公司董事和高級管理人員不能免除按公司大綱或章程，管理公司業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的個人責(zé)任。但如果他們?yōu)榱斯镜淖畲罄嬲\信地工作，公司可以賠償他們遭受的損失。如在刑事程式中涉案的董事或高級管IPO信托規(guī)劃，正成為上市企業(yè)所有權(quán)頂層設(shè)計的標(biāo)配理人員沒有合理的原因相信其行為是違法的，則公司也可對他們進(jìn)行賠償。開曼群島公司法并未限定公司章程對公司高級管理人員和董事的賠償?shù)某潭取Ｎㄒ坏睦馐且?guī)定了應(yīng)由開曼群島法院裁定某些賠償條款是否違反公共政策（例如賠償因犯罪、不忠、惡意疏忽或過失所造成的損失）。英屬維京群島八、股東大會海外公司每一日歷年必須舉行一次股東大會。除非公司章程另有規(guī)定，股東大會只有一人出席也可有效召開。股東年度大會或特別大會的通知至少應(yīng)于會議開始前五天送達(dá)，少于五天的通知應(yīng)得到股東的同意。公司章程可以規(guī)定更長的通知時間。在持有不少于 10% 的已付股本金的股東的要求下，董事應(yīng)主持召開股東特別大會。股東大會可以不在百慕大舉行。國際商務(wù)公司不必舉行股東年度大會。股東大會通知的最短期限為七天。公司大綱或章程可以規(guī)定更長的通知期限。根據(jù)持有 50% （公司大綱或章程可以規(guī)定更低的比例）以上投票權(quán)的股東的書面要求，董事應(yīng)主持召開股東特別大會。股東大會可以不在英屬維京群島舉行。海外公司不必舉行股東年度大會。除非公司大綱和章程另有規(guī)定，股東大會通知的最短期限為五天，股東大會可以由三位股東召集。股東大會可以不在開曼群島舉行。英屬維京群島九、公開檔案下列檔為公開檔案：
1. 注冊地址；
2. 公司大綱；
3. 公司成立證明；
4. 抵押登記簿；
5. 招股說明書；
6. 股東登記簿（共同基金公司和共同保險公司除外）；
7. 董事、高級管理人員登記簿。下列檔為公開檔案：
1. 公司大綱和公司章程（包括注冊代理機(jī)構(gòu)和注冊位址的名稱）；
2. 公司成立證明；
3. 以及合併、兼併、重組、展期或解散證書。
公司可以自行決定將下列檔案提交公司注冊處供公眾查閱：
* 股東登記簿；
* 董事登記簿；
* 抵押登記簿；
* 設(shè)立、修改、放棄或解除抵押、質(zhì)押或債務(wù)的任何文件。下列檔為公開檔案：
1. 注冊地址；
2. 抵押登記簿（對債權(quán)人和股東公開）。英屬維京群島十、股本金公司至少應(yīng)有 12,000 美元的發(fā)行股本金。不允許無記名股票和無面值股票。股票可以全價發(fā)行、差價發(fā)行或者零價發(fā)行。沒有最低限度額定股本金或發(fā)行股本金。國際商務(wù)公司必須是股份有限公司，可以發(fā)行記名或者無記名股票，不論股票是否有面值。股票必須全價發(fā)行，但也可以憑本票或者其他書面償債承諾而發(fā)行。沒有最低限度額定股本金或發(fā)行股本金。公司應(yīng)支付的政府年費(fèi)根據(jù)其額定股本金（最高為 50,000 美元）支付。允許無記名股票、無面值股票；可以全價發(fā)行、差價發(fā)行或者零價發(fā)行。英屬維京群島十一、年度費(fèi)用和所得外海公司應(yīng)在成立時和之后的每年 1 月支付費(fèi)用（如果成立日在 8 月 31 日之后則該年費(fèi)用減半）。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)額定股本金數(shù)量和股票發(fā)行溢價多少計算，最少為?*** 美元，最多為?*** 美元。公司必須上報年度所得申報表，列出公司主要業(yè)務(wù)（按有關(guān)分類規(guī)定），詳述截至 8 月 31 日的前一年的公司可估資本。要求國際商務(wù)公司從成立開始，在每年 5 月 31 日或 11 月 30 日（根據(jù)成立日期在上半年還是下半年決定）向英屬維京群島公司注冊處交納一筆費(fèi)用，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)股本金滑動計算而得：
1. 股本金等于或少于 50,000 美元，交納 ***美元
2. 股本金大于 50,000 美元，交納 ***美元
無須填報年度所得申報表。要求海外公司在成立時及其后的每年一月份交納一筆費(fèi)用。交費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)公司類型和股本金多少計算而定。每年一月份，海外公司必須填報所得申報表。此外，海外公司還要確認(rèn)其公司大綱沒有改動、公司業(yè)務(wù)主要在開曼群島境外進(jìn)行、在開曼群島境內(nèi)至少舉行過一次董事會。英屬維京群島十二、稅收除百慕大居民外，不對海外公司或其股東徵稅。海外公司可以向財政部申請，而且很可能會從財政部得到保證，即使百幕大立法今后規(guī)定要根據(jù)利潤或所得、或根據(jù)資產(chǎn)、收益或增值計算徵稅，或以房地產(chǎn)或繼承遺產(chǎn)的性質(zhì)徵稅，則 2016 年 3 月份以前，該等稅收不適用于海外公司及其經(jīng)營活動，也不適用于該公司的股票、信用債務(wù)以及其他債務(wù)。該等稅收只適用于原居住于百慕大、手中握有該公司的股票、信用債務(wù)或其他債務(wù)的居民，或把土地租賃或出讓給公司的居民。不對國際商務(wù)公司或居住在英屬維京群島境外的公司股東徵稅。英屬維京群島政府對未來不徵稅不作擔(dān)保和保證。開曼群島不對海外公司及其股東徵稅。海外公司有權(quán)從開曼群島政府處得到保證，開曼群島對利潤、所得、收益、增值徵稅的立法、以及對房地產(chǎn)和遺產(chǎn)徵稅的立法將不適用于海外公司，也不適用于其股份，也不能以預(yù)提方式徵收。結(jié)束語
百慕大是大型跨國公司和機(jī)構(gòu)設(shè)立公司的首選之地。英屬維京群島和開曼群島也有其各自的優(yōu)勢。但是，這三個地區(qū)的管制正在日益加強(qiáng)。正因為如此，如安奎拉等地區(qū)就有機(jī)會受到人們的重視。 (Anguilla) 利用"安圭拉網(wǎng)上商業(yè)注冊系統(tǒng)" (ACORN)，可以十分迅速、簡便地設(shè)立具有專門目的的公司。 百慕大公司注冊

地理位置
百慕大(達(dá))群島位于紐約東南方1,247公里的大西洋中，大約300個島嶼所組成，其中大約有20個島嶼有人居住。最大的島嶼稱之為"本島(MainLand)" 約有22公里長，與其它島嶼以一連串的橋梁或堤道聯(lián)結(jié)。島上居民共約六萬人，其中三分之二為非裔之后代。百慕達(dá)氣候由于受到赤道暖流的影響，長年溫和，陽光普照。

由搭飛機(jī)需2個小時可到百慕達(dá)(大)，在首都漢彌敦(Hamilton)，到處可見彩繪的馬車在街道上行走，與周圍的汽車形成強(qiáng)烈有趣的對比。除了首都漢彌敦外，另一個著名的城市是 "圣喬治(St. Georje’s)"，它是百慕達(dá)第一個首都，建筑物充滿古色古香的味道，是一個有名的觀光據(jù)點(diǎn)。

百慕大的氣候非常適合定居，只要在當(dāng)?shù)刭徲胁粍赢a(chǎn)，便可申請移民。百慕達(dá)的通訊、銀行等皆是世界一流水準(zhǔn)。百慕達(dá)的個人移民，(如：退休者、藝術(shù)家等)并不需要在當(dāng)?shù)乩U交任何稅，假設(shè)移民者死亡，只要繳交登記在其名下資產(chǎn)(如：房屋、船舶、飛機(jī))3%的遺產(chǎn)稅。事實(shí)上，大部份的人都會以公司或信托的名義購置不動產(chǎn)。

百慕達(dá)的國民所得排名世界第三，僅次于瑞士及。四百年來一直都是的屬地。英文是主要語文，境內(nèi)商業(yè)活動主要在提供世界各國企業(yè)有關(guān)銀行、保險、基金等服務(wù)。一般來說，百慕達(dá)的政治及經(jīng)濟(jì)一直都是處于非常穩(wěn)定的狀況。當(dāng)?shù)劂y行、會計、工商、秘書服務(wù)的品質(zhì)，在所有的境外天堂中，皆是居于領(lǐng)導(dǎo)地位。與一樣，每年維持成本較為昂貴，是其主要缺點(diǎn)。由于百慕達(dá)是OECD的成員國之一，加上百慕達(dá)當(dāng)?shù)赜性S多專業(yè)的律師、會計師，所以百慕達(dá)得成為國際主要金融中心之一，其境外公司亦廣為各國政府及大企業(yè)接受。

除了境外公司的設(shè)立外，百慕達(dá)的保險業(yè)亦發(fā)展蓬勃。目前約有1300家保險公司，在此從事商業(yè)保險及再保險業(yè)務(wù)，約占了全世界二分之一的規(guī)模，許多保險公司皆將百慕達(dá)視為人力培訓(xùn)的搖籃。百慕達(dá)的再保險業(yè)務(wù)(Re-insurance)僅次于倫敦，紐約，位居世界第三大。

法定及實(shí)際資本
標(biāo)準(zhǔn)的名義資本一般為12,000美元，劃分為每股1美元，共12,000股的股份；實(shí)際或最少資本一般為一股。

百慕大公司股東要求
最少一個股東。股東可以是自然人或法人，而且沒有國籍上的限制。

百慕大公司董事要求
最少需有兩個董事，董事必須是自然人，但是沒有任何國籍上的限制。 董事會必須委任一個主席及一個副主席，主席及副主席可以不是董事。

百慕大公司秘書
公司必須委任一個百幕達(dá)居民為公司秘書，公司秘書必須是自然人。

代理
公司必須委任一個于該國注冊的代理。

百慕大注冊辦事處
公司的注冊辦事處必須位于百幕達(dá)。公司的法定記錄冊必須存放于注冊辦事處，并且要開放給公眾查閱。

百慕大公司名稱
公司名稱必須以 Limited或 LTD 作結(jié)束語。公司名稱不能含有Bank, building society, savings, loans, trust, insurance, assurance, reinsurance, fund management, investment fund, fiduciary等字眼，除非得到特別批準(zhǔn)。

百慕大公司稅務(wù)申報
百幕大公司不必繳納任何稅項。

雙重稅務(wù)協(xié)定
百幕達(dá)沒有與任何國家或地區(qū)簽訂任何雙重稅務(wù)條約

百慕大公司隱密性
公司必須提供幕后股東的數(shù)據(jù)給政府。但政府必須保護(hù)該等數(shù)據(jù)的私密性。

百慕大公司牌照費(fèi)
牌照費(fèi)隨著注冊資本的增加而增加,下表詳例各注冊資本之牌照費(fèi):

注冊資本(美元) ---------政府牌照費(fèi)
12,000 -------------------&離岸公司在大陸沒有進(jìn)出口權(quán)怎么辦?nbsp; ***?
12,001-120,000 ------------? ***?
120,001-1,200,000----------? ***?
1,200,001-12,000,000 ------? ***

百慕大費(fèi)用
注冊一家法定資本為5外貿(mào)SOHO怎么做,做外貿(mào)SOHO需要具備哪些條件【多圖】【推薦】0,000美元的百幕大公司，費(fèi)用包括:
(1)首年的政府牌費(fèi)
(2)注冊地址和注冊代理費(fèi)用
(3)公司套裝，例如大綱和公章

百慕大公司離岸維護(hù)費(fèi)用
一家法定資本為50,000美元的公司注冊后年度維護(hù)費(fèi)用包括年度牌照費(fèi)、百幕大公司注冊地址及百幕大公司注冊代理人。

海外溫馨提示:
很多人在時,對選擇在何處設(shè)立并不知曉。在未得到專業(yè)人士咨詢前,盲目設(shè)立的公司不僅不能實(shí)現(xiàn)其投資目的，反而在注冊第二年又要面臨注冊年費(fèi)的損失。

百慕大私人信托公司

1． 引言

在，私人信托公司(private trust company)是以擔(dān)任一個特定信托或一組相關(guān)信托的受托人為唯一目的公司。若百慕大私人信托公司僅向其章程大綱中確定的信托提供受托人服務(wù)，就將免于遵守《2001 年信托（信托業(yè)監(jiān)管）法》下的持牌要求。這項豁免是由《2002 年信托（信托業(yè)監(jiān)管）豁免法令》作出的。

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2． 設(shè)立私人信托公司的理由

控制權(quán)

信托的委托人（即財產(chǎn)授予人）有時不愿意放棄對信托財產(chǎn)的完全控制和參與。在稅收及其他考慮因素允許的情況下，若遵循正確的形式恰當(dāng)?shù)毓芾硭饺诵磐泄?，委托人及其家人可在不影響信托結(jié)構(gòu)法律效力的同時對信托財產(chǎn)擁有一定程度的控制和參與。若作為委托人的客戶因經(jīng)驗不足而對信托結(jié)構(gòu)感到不安，私人信托公司的公司形式則對其而言更為熟悉，也更易解釋（“就像擁有一間屬于自己的、具有董事的公司”）。

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熟悉性與持續(xù)性

委托人期望受托人能知悉其家庭狀況并對這方面的信息具有敏感性，且能據(jù)此對信托進(jìn)行相應(yīng)的管理。通過將家庭成員及/或親近的家庭顧問納入董事會，私人信托公司將比機(jī)構(gòu)受托人更加了解委托人的家庭。此外，私人信托公司因人員流動造成混亂的可能性較低，而機(jī)構(gòu)受托人則常因雇員的升遷而出現(xiàn)混亂。

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私密性

當(dāng)董事會是由家庭成員及/或親密的私人顧問組成時，傳布和披露有關(guān)信托和家庭事務(wù)的信息就更有限制，也更加安全靈活性私人信托公司可為委托人“量身設(shè)計”以更好地符合其意圖。私人信托公司作為受托人的職責(zé)和權(quán)力的范圍能被相應(yīng)調(diào)整。特別是，對私人信托公司的運(yùn)用將與家庭獨(dú)立投資顧問和家族帳房的管理相協(xié)調(diào)；使得管理更加簡化，更有效率。

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費(fèi)用

機(jī)構(gòu)受托人的年費(fèi)通常是根據(jù)信托財產(chǎn)的價值來計算的，若具有重大價值的資產(chǎn)被置入信托內(nèi)，機(jī)構(gòu)受托人的年費(fèi)則會相當(dāng)高。比較而言，成立和運(yùn)營一間私人信托公司的費(fèi)用可受客戶控制，對大型信托來說會低很多。

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家庭教育和治理

作為一間家庭所有的公司，私人信托公司為繼承大量財富的受益人提供了一個對其加強(qiáng)教育的結(jié)構(gòu)性平臺。這些受益人明白如何管理家庭資產(chǎn)并適時參與受托人的決策至關(guān)重要。

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專業(yè)責(zé)任

機(jī)構(gòu)受托人日益關(guān)注其潛在的責(zé)任和被訴的風(fēng)險，可能不愿意接受具有較高風(fēng)險的資產(chǎn)（例如，高風(fēng)險的資本投資，營運(yùn)資產(chǎn)為船舶或航空器和商用房地產(chǎn)的公司）的所有權(quán)。在上述情形下，專業(yè)受托人或銀行受托人通常更愿意提供董事來管理一間私人信托公司，而不是擔(dān)任受托人本身。

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個人責(zé)任

面對直接擔(dān)任受托人或擔(dān)任私人信托公司的一位董事的選擇時，對個人而言，明智的選擇是后者。因為這可使其避免由個人信托關(guān)系而帶來的個人無限責(zé)任的風(fēng)險。

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3． 設(shè)立一間私人信托公司

在百慕大，根據(jù)《1981 年公司法》私人信托公司可以股份有限公司或擔(dān)保有限公司的形式設(shè)立。百慕大法律將公司區(qū)分為“本地”公司（主要由百慕大人擁有）與“豁免”公司（主要由非百慕大人擁有）。一般說來，除例外情況外，豁免公司僅能從百慕大境內(nèi)開展與百慕大境外的交易和活動相關(guān)的營業(yè)。若委托人在設(shè)立相關(guān)信托時并非通常居住于百慕大，私人信托公司則被允許完全在百慕大境內(nèi)開展?fàn)I業(yè)。

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所有百慕大豁免公司的成立均須經(jīng)百慕大金融管理局（下稱“BMA”）批準(zhǔn)。百慕大法律要求必須披露最終實(shí)益權(quán)益人的身份，所有持有擬成立的私人信托公司不少于百分之五(5%)股份

的最終實(shí)益權(quán)益人均須簽署一份個人聲明，證實(shí)其是聲譽(yù)良好之人士且在其他百慕大業(yè)務(wù)中亦良好聲譽(yù)。若公司是由一目的信托(purpose trust)持有（這種情形很常見），則該信托的委托人須作出上述聲明。

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私人信托公司可在其公司名稱中使用“信托”或“受托人”的字眼。私人信托公司須在成立之日起3 個月內(nèi)向BMA 存檔一份函件，證實(shí)其具有受豁免的資格，且詳細(xì)說明其信托業(yè)務(wù)的性質(zhì)和范圍。

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4． 設(shè)立私人信托公司的時間表

一間私人豁免公司通?？稍谙?BMA 遞交完整申請和最終實(shí)益權(quán)益人的相關(guān)信息以及必要

的個人聲明后，5 日內(nèi)成立。

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5． 股本及融資

對私人信托公司無最低法定股本和已發(fā)行股本的要求。百慕大豁免公司須至少有一位股

東。股份可以登記在代理人的名下。不允許發(fā)行無面額股以及不記名股。

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6． 董事、職員和代理人

百慕大豁免公司須至少具有兩位自然人董事（目前尚不允許法人董事），且必須滿足一定

的百慕大居住要求。換言之，百慕大豁免公司董事必須屬于下列情形之一：

(a) 兩位百慕大居民董事，或

(b) 一位百慕大居民秘書和一位百慕大居民董事，或

(c) 一位百慕大居民秘書和一位百慕大居民代表，均須為自然人。

可任命候補(bǔ)董事，賦予其在某位董事缺席時擔(dān)任董事的權(quán)力。在任何時候，若被候補(bǔ)的董事缺席，候補(bǔ)董事有權(quán)行使被候補(bǔ)董事的全部權(quán)力。通常至少會為百慕大董事規(guī)定其候補(bǔ)董事。董事或候補(bǔ)董事無須為行使職權(quán)而持有公司股份。

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百慕大豁免公司須具有一位總裁和一位副總裁（或一位主席和一位副主席），須由公司董事?lián)??？蛇M(jìn)一步設(shè)立其他的職位，就任該等職位的人，無須是董事。

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所有百慕大豁免公司均須具有一位秘書，按照細(xì)則就職并保管公司記錄。百慕大法律不要求豁免公司具有注冊代理人。

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7． 注冊辦事處

百慕大豁免公司須在百慕大有一個注冊辦事處，且須向處申報。郵政信箱不能作為注冊辦事處。

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8． 會議

百慕大豁免公司須在每一日歷年度召開一次年度股東大會。董事或持有不少于百分之十(10%)已發(fā)行股份的股東，均可在發(fā)出通知五日后召開特別股東大會。對于董事會會議并無法定要求，根據(jù)細(xì)則的規(guī)定，董事可按其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞揭?guī)制董事會會議的進(jìn)程。董事或股東在董事會會議或股東會會議上可以采取的行動，亦可以由董事或股東以書面決議一致通過的方式來進(jìn)行。

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9． 公司記錄和隱私

信托文件和內(nèi)部通訊往來和記錄具有私密性，不向公眾或任何第三方公開。

百慕大豁免公司的下列記錄可在處供公眾查閱：

(a) 章程大綱；

(b) 成立證書；

(c) 說明公司注冊地址的通知；以及

(d) 公司押記登記冊。

此外，可在指定的辦公時間內(nèi)于公司的注冊辦事處查閱公司的董事和高級職員名冊以及股

東名冊，查閱股東名冊須支付少量費(fèi)用。章程細(xì)則不向公眾公開。

通常，百慕大豁免公司無須將帳簿向注冊處存檔備案。

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10． 公司責(zé)任和董事責(zé)任

公司的責(zé)任

與其他任何的受托人相同，百慕大私人信托公司對受益人負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和誠信義務(wù)，須以受益人的最大利益而出發(fā)點(diǎn)（以遵守信托文書中的任何排他規(guī)定為前提）。私人信托公司的董事須為公司的最大利益而作為，且須遵守特定的法定義務(wù)以及普通法上的忠實(shí)義務(wù)和誠信義務(wù)。

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董事和高級職員的責(zé)任

董事的義務(wù)和責(zé)任源于公司章程大綱和章程細(xì)則的規(guī)定，普通法以及成文法。董事的義務(wù)主要有兩類：

(a) 普通法所要求的忠實(shí)義務(wù)，包括為公司的最大利益誠實(shí)及誠信地作為；以及

(b) 注意義務(wù)，確保董事以一定程度的注意來履行董事的職責(zé)，該一定程度的注意是指對一個具有類似知識和資歷的人能合理預(yù)期的注意程度。董事義務(wù)是每位董事所負(fù)的義務(wù)，亦是全體董事對于公司所負(fù)的義務(wù)。董事并不是對個別股東或信托的受益人負(fù)有義務(wù)。實(shí)踐中存在不遵守修訂后的《1981 年公司法》要求的違法行為。

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11． 稅收

在百慕大，百慕大豁免公司本身及其股東（除通常居住于百慕大的股東外）無須繳付所得稅、預(yù)提稅、資本利得稅、資本轉(zhuǎn)讓稅、遺產(chǎn)稅或繼承稅。

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百慕大豁免公司可依據(jù)《1966 年受豁免稅負(fù)保護(hù)法案》(Exempted Undertakings TaxProtection Act 1966）向財政部申請一份承諾函（取得該承諾函的可能性高），該承諾函保證若百慕大日后通過相關(guān)立法，對利潤或所得進(jìn)行征稅，或?qū)Y本資產(chǎn)、收益或增值進(jìn)行征稅，或征收遺產(chǎn)稅或繼承稅性質(zhì)的稅項，上述稅項至少于2016 年3 月前不適用于公司。百慕大豁免公司無須就簽署的任何文書繳付印花稅，亦無須就與百慕大豁免公司的權(quán)益有關(guān)的文書繳付印花稅。但涉及百慕大財產(chǎn)的交易有可能須繳付印花稅。

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