德國投資方面注意問題-ESG跨境

中德兩國之間存在政治、文化、思維方式及管理上的眾多差異，因此中國企業(yè)在決定對德投資前必須注意以下幾個問題：

一、充分準備，科學決策。德國實行社會市場經(jīng)濟，無論法律體系、市場體系還是技術標準體系都很復雜。中國企業(yè)赴德國投資不僅要看到市場機遇，還要對進入德國市場進行充分的準備，包括法律咨詢、市場調(diào)研、行業(yè)競爭規(guī)則、技術標準等，以此為依據(jù)確定德國市場在本企業(yè)國際化發(fā)展戰(zhàn)略中的定位。近年來，個別中國企業(yè)在德國進行投資過程中，不是錯誤估計了市場，就是事后才發(fā)現(xiàn)與新的合作伙伴目標不一致。TCL收購施耐德公司的經(jīng)歷就是典型的例子。中國企業(yè)青睞德國中小企業(yè)，尤其是擁有自主品牌和企業(yè)但經(jīng)營搖搖欲墜的企業(yè)。但往往在向德國進軍時卻準備不足，倉促決定，留下后患。

二、遵循規(guī)律，并購整合?？鐕①徑?jīng)過多年的發(fā)展，已經(jīng)在國際市場形成一套成型的程序和規(guī)律，中國企業(yè)赴德國并購一定要尊重規(guī)律，按照并購程序操作。近年來，個別企業(yè)自以為被收購對象是自己多年的合作伙伴，對德方公司比較了解，因此在并購過程中為了節(jié)省費用，并未按照并購的基本流程與步驟操作，有的甚至連盡職調(diào)查也不做，結果造成重大損失。中國企業(yè)目前還缺乏國際并購的經(jīng)驗，很多企業(yè)都不能準確定位，而且也不清楚海外并購在其全球化戰(zhàn)略發(fā)展中扮演什幺樣的角色，并購后的企業(yè)整合管理滯后。一些公司在還未準確理解和認識客戶需求、競爭對手、銷售渠道和法律常識的情況下，就做出并購決定。因此，被并購企業(yè)往往很難融入母公司。

三、尊重文化，屬地管理。屬地化管理是全球跨國公司成功的共同戰(zhàn)略成果，也是中國企業(yè)赴德國投資合作應該遵循的規(guī)律。中國企業(yè)對德國企業(yè)文化和法律法規(guī)了解不夠，企業(yè)文化的不同和語言障礙也給并購后的中國企業(yè)帶來了一定的困難。中國企業(yè)完成并購后，往往成立由幾名管理者形成的小團體對整個企業(yè)實施管理。他們精誠團結，決策過程很快，但往往缺乏對實際問題和當?shù)厍闆r的足夠分析和研究。

四、適應德國法律的復雜性和嚴謹性。德國是具有法制傳統(tǒng)的國家，法律體系完整。中國企業(yè)在德國投資的前期、中期及后期都必須對有可能出現(xiàn)的法律風險進行評估。尤其對于勞資、稅務和環(huán)保等領域的相關法律規(guī)定，企業(yè)必須事先做好充分的準備和制定相關預案，通過聘請專業(yè)律師合理規(guī)避可能出現(xiàn)的法律風險。不應挑戰(zhàn)法律權威，跟蹤相關法案的立法及修訂情況，在員工中進行普法教育，為企業(yè)投資成功樹立良好的法律環(huán)境。就具體問題而言，包括、簽訂勞資合同、報稅等各項事務均需仔細閱讀相關法律細則，將必要的文檔準備妥當，注重細節(jié)中法律的嚴肅性。

五、充分利用德國聯(lián)邦政府及聯(lián)邦州的各項優(yōu)惠措施。為了吸引投資和創(chuàng)造就業(yè)，德國聯(lián)邦政府及各聯(lián)邦州均推出了針對不同規(guī)模和行業(yè)的各項優(yōu)惠措施。中國企業(yè)在投資過程中應盡量利用這些優(yōu)惠措施，及早準備各類申請材料，在必要的情況下亦可委托相關咨詢機構進行辦理。對于優(yōu)惠扶持資金則需要合理利用，統(tǒng)籌規(guī)劃，符合相關法規(guī)的要求。

六、實施人才戰(zhàn)略。一方面，中國企業(yè)從國內(nèi)派來的管理人員，必須對德國市場、德國文化及德國法律環(huán)境有一定的了解，不能搞經(jīng)驗主義和一刀切的處理方法。尤其是近年來企業(yè)兼并行為日益成為投資的主要模式，大多成功的兼并企業(yè)依然保留了原來的層和員工，這就對中方派駐人員提出了更高的要求，要求他們必須熟悉德國的企業(yè)文化和管理思維，保險、遺囑、家族信托在財富管理中都有哪些作用掌握與德國雇員交流和溝通的藝術，既不能放任自流，造成管理上的混亂與公司資產(chǎn)損失，也不能生搬硬套，盲目地將國內(nèi)企業(yè)的管理方式移植過來。另一方面，中國企業(yè)在德的成功離不開員工的本地化，利用德香港國別報告本地申報可延期！這些問題你了解嗎？國教育水平高和科技發(fā)達的優(yōu)勢，招聘大量具有較高水平的人才加入企業(yè)，既符合企業(yè)走可持續(xù)發(fā)展道路的要求，同時也利于企業(yè)的國際化和文化的多元化，提高企業(yè)的知名度。

七、有效控制成本，提高生產(chǎn)效率。德國的工薪和稅務成本都較高，尤其是當?shù)毓蛦T的社保部分支出占工資比例較高，工會還會根據(jù)經(jīng)濟狀況提出加薪要求，因此中國企業(yè)到德國投資時必須了解勞動法中關于工資和社保部分的具體規(guī)定，同時通過專業(yè)的稅務機構來規(guī)劃企業(yè)報稅，做到合理避稅，減少不必要的成本，提高生產(chǎn)效率。

德國位于歐洲西部，是高度發(fā)達的工業(yè)國。在汽車和機械制造、化工、電氣等為支柱產(chǎn)業(yè)，占全部工業(yè)產(chǎn)值的40%以上。德國出口業(yè)素以質(zhì)量高、服務周到、交貨準時而享譽世界。主要出口產(chǎn)品有汽車、機械產(chǎn)品、化學品、通訊技術、供配電設備和醫(yī)學及化學設備。主要進口產(chǎn)品有化學品、汽車、石油天然氣、機械、通訊技術和鋼鐵產(chǎn)品。是世界第二大商品出口國和第三大商品進口國，同時在醫(yī)學研究、技術創(chuàng)新等多個領域中處于世界前列。

注冊成立的優(yōu)勢

1. 注冊成立德國公司可迅速提升企業(yè)品牌形象，國際法律地位高，受歐洲聯(lián)盟保護；
2. 非德國公民在注冊成立德國公司后，可自由在境內(nèi)或境外經(jīng)營，可于境內(nèi)外/開立銀行帳號；
3. 利用德國公司名義買賣物業(yè)、國際貿(mào)易、資金出入境自由、可信度高；
4. 注冊成立德國公司可使稅收能保持在最低水準。

-客戶必須提供如下檔和資料

1. 擬注冊德國公司的英文/德文名稱3個備查（如有）；
2. 注冊設立德國公司的目的/原因及經(jīng)營范圍；
3. 注冊成立德國公司要求股東核查/驗資，注冊資本不低于歐元EUR 25,000，在公司成立之前，配額持有者必須要在德國銀行存入已繳全額股本（到位資金），隨同公司文件提交說明在德國銀行有資本帳號的證明文件（提供證明書）；
4. 提供至少1名股東的護照影印本（必須是中英文的公證檔、并載明出生日期和住所）；
5. 管理人員簽名的委任書，授權當?shù)卮砣讼蛑鞴艿纳虡I(yè)和公司登記處提交登記文件。

申請德國公司資料準備后，由我方在60個工作日內(nèi)完成

全套資料已包括下列各項 (資料文字為德文)

1. 德檔；
2. 注冊成立德國公司的注冊地址和德國公司營業(yè)地址，并委任1名德國當?shù)鼐用駬味拢ǚ堑聡竟蓶|）；
3. 德國政府簽發(fā)的證書（C.T.）/ 營業(yè)執(zhí)照，在德國官方憲報上發(fā)布注冊成立德國公司通告；
4. 德國公司組織大綱及組織細則（M A），德國公司股票簿，定之股東、董事、秘書及公司會議記要；
5. 德國公司金屬鋼?。–ommon Seal），銀行支票簽名原子印章。

設立德國公司的費用及其它事項

1. 注冊成立德國公司總費用EUR ***/ RMB ***。該費用包括德國公司注冊處費用、德國政府稅號、德國律師及翻譯、德國營業(yè)位址、委託當?shù)卮砣?、檔印刷、德國官方憲報刊登等費用；
2. 客戶確定申請注冊德國公司后，簽署委託書，預收總費用的70%作為預付款，德國公司注冊完成后再付清余款。

注冊德國公司說明

1. 注冊德國公司：申請人須提供德國居民擔任董事或公司擔保人；
2. 注冊德國公司：申請人須出具EUR ***歐元注冊資本銀行證明。

（一）營業(yè)申報

凡在德開展營業(yè)活動的，均需履行申報手續(xù)。申請者應書面向當?shù)卣摹敖?jīng)濟與秩序局”（有的地方稱“營業(yè)登記管理處”）進行營業(yè)登記，領取營業(yè)執(zhí)照（Gewerbeschein）。擴展營業(yè)范圍時，比如在經(jīng)營范圍內(nèi)或作為附加營業(yè)在公共場所安裝自動售貨機（如售香煙或糖果），也需要申報。申報表的副本將由上述機構分別送達當?shù)氐亩悇站?、職業(yè)合作社和工商會，自己不必再分別另行申報。如果違反條例，未申報或未及時申報，將被處以罰款。申報費用較低，一般是18歐元。如果需要審批，則需另交審批費。

如果是個體企業(yè)，由企業(yè)主申報；有限責任公司由總經(jīng)理申報；兩合公司由無限責任股東申報；民法公司或無限責任公司由股東申報；股份公司或注冊協(xié)會由董事長或理事長申報。

如果是法人（如有限責任公司），還需提供商業(yè)登記注冊復印件；需審批行業(yè)的批文；如果是手工業(yè)企業(yè)，須提供“手工業(yè)卡” （Handwerkskarte）。

（二）商業(yè)登記注冊

公司必須以經(jīng)營對象或者以全體股東的姓名或至少一名股東的姓名加上表明公司形式的附注作為公司的商業(yè)名稱。除股東外，其他人員的姓名不得用于公司的商業(yè)名稱。資合公司的商業(yè)名稱必須附有“有限責任公司”或“股份公司”的字樣。公司的名稱不可使人對公司的營業(yè)范圍產(chǎn)生誤會，并且應與已經(jīng)在法院辦理過登記的當?shù)仄渌镜拿Q有明顯的區(qū)別。

注冊費用因注冊資本多少而不等，通常包括法庭費、公證費、登報費以及咨詢費等。請情請咨詢。

在登記注冊之前，有限責任公司繳付現(xiàn)金出資總額至少要達到法定最低注冊資本的50%，即1.25萬歐元，其余部分可以注冊百慕大公司與注冊香港公司的區(qū)別用實物出資，實物出資必須在公司登記之前向公司繳付完畢。此外，如果公司是由一人設立，設立人還必須為未繳付的資本余額提交擔保。股份資本可用現(xiàn)金、實物繳付，但實物出資需要經(jīng)過評估確定實物價值。

按照德《商法典》，成立公司必須在地方法院以公開可信的形式，即通過公證進行商業(yè)登記注冊，以載入商業(yè)登記簿。商業(yè)登記簿分A、B兩類。單個商人和人合公司登記入A類（注冊號為HRA…），資合公司登記入B類（注冊號為HRB…）。股份公司商業(yè)登記注冊手續(xù)較復雜，辦理之前請向有關公司法、經(jīng)濟法律師或稅務顧問詢問。登記手續(xù)必須由地方法院認可的公證師辦理，公證師向地方法院提交由公司董事長（總經(jīng)理）簽名的商業(yè)登記申請，并附帶下列材料：

1. 經(jīng)過公證機構公證的國內(nèi)母公司營業(yè)執(zhí)照副本，同時必須提供母公司授予的經(jīng)過公證的董事長（法人）授權書正本和經(jīng)我外交部領事司或有關省市外辦及德駐華使（領）館領事部認證的德文譯本；
2. 翻譯成德文的的原件或經(jīng)過官方證明的復印件；
3. 股東名單；
4. 股東授權書；
5. 公證師出具的證明；
6. 護照（用于個人登記）；
7. 居留與工作許可；
8. 營業(yè)執(zhí)照（也可先注冊再辦營業(yè)執(zhí)照）。

如果是通過委托成立公司，需要提交翻譯成德文的委托書原件或經(jīng)過官方證明的復印件。

公司的商業(yè)登記注冊需要在德《聯(lián)邦公報》和地方報紙或《法蘭克福匯報》、《世界報》等全德性報紙上發(fā)表公告，正式注冊才算完成。注冊之后不需要再到其他報刊等媒體公告。

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